证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2017-089 龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于部分限制性股票注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 特别提示：本次回购注销69,300股，占回购前公司总股本的0.0034%。 一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据 （一）公司于2015年1月23日分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监 事会第七次会议，审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划》”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。 （二）公司于2015年3月25日获悉，证监会已对公司报送的《激励计划》及 其摘要确认无异议，并进行了备案。 （三）2015年4月15日，公司召开了2014年年度股东大会审议并通过了《激 励计划》、《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。 （四）公司于2015年4月24日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五 届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向公司符合条件的激励对象授予限制性股票1500.5万股，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年4月24日。 （五）截至2015年5月22日，公司完成了上述限制性股票的授予工作【详见 2015年5月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2015年限 制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055）】。 （六）2016年2月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于公司2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，董 事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。 （七）2016年5月26日公司2015年限制性股票激励计划第一次限制性股票 解锁，2100.7万股限制性股票解除限售上市流通。 （八）2016年2月25日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2015年度经营业绩未达到解锁条 件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票。 （九）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2015 年限制性股 票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2016年7月 28日办理完成。 （十）2017年3月29日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，董 事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。 （十一）2017年5月26日公司2015年限制性股票激励计划第二次限制性股 票解锁，1571.745万股限制性股票解除限售上市流通。 （十二）2017年3月29日，公司第五届董事会第三十三次会议及第五次监事 会第三十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司部分原激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该部分人员已不符合《激励计划》规定的激励条件，根据2014年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的第二、第三期限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。 （十三）2017年3月31日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五 日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 （十四）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述2015年限 制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2017 年6月21日办理完成，公司股本总额由2,032,164,739股变更为2,032,095,439股 二、回购原因 公司部分原激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该部分人员已不符合《激励计划》规定的激励条件，根据2014年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的第二、第三期限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。 三、回购注销股份数量说明 公司于2015年4月授予原3名股权激励对象限制性股票共计33,000股，由于 公司于2016年4月实施了2015年度利润分配方案（2015年度利润分配方案：以 公司2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元， 同时以资本公积转增股本，每10股转增25股），故原3名激励对象被授予限制性 股票由33,000股调整为115,500股（33,000*3.5=115,500股）。 2016年5月26日，按照《激励计划》的相关规定，公司2015年限制性股票 第一期解锁40%完成，上述3名激励对象第一期解锁股票46,200股，剩余69,300 股尚未解除限售。 由于上述3名激励对象因个人原因于2016年度离职，已不符合《激励计划》 规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的第二、第三期限制性股票共计69,300股进行回购注销，回购价格为2.9771元/股。 四、独立董事意见 依据公司《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将已不符合激励条件的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。 经核查：公司部分限制性股票激励对象因离职原因，已不再符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，公司应将上述限制性股票予以回购注销。 综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《激励计划》、的相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股票。 五、监事会核实意见 经核查，监事会认为：因公司原部分激励对象主动离职，已不再符合激励条件。 根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述 已不再符合激励条件的原激励对象所获授的限制性股票。 六、律师意见 本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。 七、回购后公司股本结构的变动情况 本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前 回购注销 本次变动后 数量 比例（%） 数量 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 1,363,661,285 67.10% 69,300 1,363,591,985 67.10% 1、高管锁定股 26,220,996 1.29% 26,220,996 1.29% 2、股权激励限售股 15,786,750 0.78% 69,300 15,717,450 0.77% 3、首发后限售股 1,321,653,539 65.04% 1,321,653,539 65.04% 二、无限售条件股份 668,503,454 32.90% 668,503,454 32.90% 三、股份总数 2,032,164,739 100.00% 69,300 2,032,095,439 100.00% 特此公告。 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2017年6月22日