股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-145 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 关于公司控股子公司深圳市怡海能达有限公司股权转让的公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的控股子公司。经协商，公司于近期拟将所持有怡海能达60%的股权全部予以转让，其中公司将所持有怡海能达51%的股权（即5,100万元的出资额）以3,825万元的价格转让予深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙商务”）；公司将所持有怡海能达9%的股权（即900万元的出资额）以675万元的价格转让予深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友智创”）。 怡海能达另一家股东深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达”）同意放弃受让本次股权转让的优先购买权。 2、本次股权转让事宜经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、深圳市华商龙商务互联科技有限公司 企业名称：深圳市华商龙商务互联科技有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：钟勇斌 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 注册资本：5000万人民币 经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务；国内贸易；建筑材料、金属材料的购销（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 控股股东：深圳市英唐智能控制股份有限公司 实际控制人：深圳市英唐智能控制股份有限公司，股权比例 100% 2、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 法定代表人：张海山 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 注册资本：500 万元人民币 经营范围：创业投资：创业投资咨询业务；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。 （以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 控股股东：张海山 实际控制人：张海山，股权比例85%。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 交易标的名称：深圳市怡海能达有限公司 统一社会信用代码：91440300398417059A 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：张海山 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 企业类型：有限责任公司 股权结构：怡亚通持有怡海能达60%股权，深圳市海能达科技发展有限公司 持有怡海能达40%股权。 经营范围为：电子元器件的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 （二）财务状况 怡海能达2016年度及2017年1-3月合并报表的财务状况如下（2016年度 财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 单位：人民币元 科 2016年12月31日目 2017年3月31日 名 称 资产总额 242,884,202 213,927,136 负债总额 150,458,028 130,340,593 所有者权益 92,426,174 83,586,543 营业收入 558,196,167 109,611,257 营业利润 -23,824,910 -8,195,768 净利润 -20,198,217 -8,466,102 （三）交易标的资产在权属方面的情况 本次出让公司控股子公司怡海能达60%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。 （四）其他应说明的基本情况 本次转让完成后，公司将不再持有怡海能达股权，怡海能达不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为怡海能达提供担保及委托理财等情形。 四、交易协议的主要内容 （一）具体收购方案 1、怡亚通同意将其所持怡海能达51%的股权（即5,100万元的出资额）以3,825万元的价格转让予华商龙商务，海能达同意放弃受让前述股权的优先购买权；2、怡亚通同意将其所持怡海能达9%的股权（即900万元的出资额）以675万元的价格转让予海友智创，海能达同意放弃受让前述股权的优先购买权。 （二）交易定价依据 本次收购的作价及其依据：本次收购价格以华商龙商务委托的具有证券期货相关业务资格的审计机构，审计的怡海能达截至2017年3月31日净资产数据为依据，并经各方协商确定。依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月19日出具的众环审字（2017）012354号标的公司截止2017年3月31日的《审计报告》，标的公司的净资产为82,048,489 元。主要财务数据如下： 单位：人民币元 科 2016年12月31日目 2017年3月31日 名 称 营业收入 556,808,229 109,594,339 净利润 -21,948,674 -6,943,096 所有者权益 89,259,563 82,048,489 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一年一期审计报告数据（简称中审众环审计数据）及怡亚通公司出具的怡海能达财务数据存在差异，原因为中审众环审计数据采用的重要会计政策和会计估计为英唐智控的会计政策和会计估计，而英唐智控与怡亚通的会计政策与会计估计又存在差异，导致两者认定的财务数据存在差异。主要财务数据差异说明如下： 1、营业收入差异为外币报表折算汇率差异。中审众环审计数据采用的外币折算汇率基础为中国人民银行公布的外汇牌价的中间价，而怡亚通公司采用的外币折算汇率基础为中国人民银行公布的外汇牌价的买入价与卖出价的平均价。 2、净利润差异主要为资产减值损失差异与递延所得税差异。其中2016年度资产减值损失差异为555.18万元，为坏账计提政策与估计不一致；2016年度递延所得税差异为-362.12万元，为怡亚通公司未对怡海能达的亏损确认递延所得税费用。 英唐智控与怡亚通采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例如下： 账龄 英唐智控计提比例 怡亚通计提比例 1年以内 3% 0.1% 1－2年 10% 1.0% 2－3年 20% 10% 3－4年 50% 4－5年 80% 100% 5年以上 100% 3、所有者权益差异为留存收益差异，主要因资产减值损失差异与递延所得税差异所致。 （三）交易价款支付 各方同意，此次股权转让价款以现金方式支付，于交割日后十个工作日内由华商龙商务、海友智创一次性支付给怡亚通指定账户。海能达愿就海友智创向怡亚通的此项付款义务提供连带责任担保，保证期间为付款期届满之日起两年。 （四）协议生效 本协议经各方签字盖章后并经各方有权机构审议通过之日起生效。 （五）股权交割及后续安排 1、各方同意，协议生效之日起5个工作日内，开始本次交易事宜的工商变更登记手续，协议各方均应提供必要的协助。 2、各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，华商龙商务、海友智创自交割日起即为标的股权的所有人。 3、截至2017年5月31日，标的公司欠丙方人民币1,429,667.88元（大写：人民币壹佰肆拾贰万玖仟陆佰陆拾柒元捌角捌分）、标的公司子公司怡海能�Q（香港）有限公司欠丙方子公司联怡国际（香港）有限公司港币121,327,527.52元（大写：港币壹亿贰仟壹佰叁拾贰万柒仟伍佰贰拾柒元伍角贰分），甲方、乙方及丁方作为本次交易后标的公司的股东，承诺配合标的公司及其子公司偿还上述债务（实际应还金额以对账结果为准，含自交割日起至还款日止的资金占用费，均以实际应还金额为基准按8.16%/年的标准按日计算）。 4、华商龙商务应在交割日开具与《股权转让协议》4.3条实际应还款金额折合人民币一致的远期商业承兑汇票并将原件交付给怡亚通。此商业承兑汇票开票人应为华商龙商务或其母公司深圳市英唐智能控制股份有限公司，收款人应为怡亚通，到期日应不晚于交割日起30个工作日。怡亚通承诺，如怡海能达及其子公司在交割日起30个工作日内全额偿还了《股权转让协议》4.3条所述对怡亚通的债务，则将上述商业承兑汇票原件归还华商龙商务。 5、海友智创及海能达承诺，如怡海能达及其子公司未能在交割日起30个工作日内还清《股权转让协议》4.3条所述对怡亚通的债务，则海友智创及海能达应共同向怡亚通及其子公司偿还此项债务。 6、各方同意，港币换算人民币汇率，以支付当日中国银行所公布的上午九点三十分的外汇买入价折算。 五、本次出售资产的目的及对公司的影响 1、本次交易的目的 本次出售资产旨在回笼资金以投入其他符合公司发展战略的项目,并提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司整体利益最大化。 2、对公司的影响 交易完成后，本次交易产生的股权转让收益经公司财务部门初步测算约为-515万元，公司将在收到全部交易价款后确认投资收益。 通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的支付能力。 六、备查文件目录 1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》2、《股权转让协议》 3、《审计报告》 特此公告。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2017年6月22日