证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-012 新疆天业股份有限公司 与控股股东共同投资设立项目公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司与控股股东天业集团共同投资设立项目公司 ● 公司投资金额：7.5亿元 ● 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若 投资未能达到预期效果，将会对公司资金使用效率产生一定的影响 ● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不 同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额7.55亿元 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）为全国第一批循环经济试点企业，获得第二届中国质量提名奖、第四届中国工业大奖，通过电石炉气制乙二醇工艺路线的成功实践，开创了从传统氯碱化工向现代煤化工迈进的有效途径，自2015 年底顺利投产并打通所有工艺流程生产出聚酯级优质乙二醇产品至今，已拥有合成气制乙二醇产品25 万吨/年装置，生产的乙二醇产品在下游长丝、短纤、瓶片领域都有较好应用。 鉴于天业集团在乙二醇项目建设、安全生产、质量管理、市场销售、产品研发等方面具有人才与技术领先优势，公司拟与天业集团共同投资设立项目公司，名称暂定为新疆天业汇合新材料有限公司（最终以工商部门核准名称为准，以下简称“项目公司”），项目公司承接《100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》建设及运营。 项目公司注册资本25亿元，其中：天业集团以现金出资17.5亿元，占注册资本 70%；本公司以现金出资7.5亿元，占注册资本30%。各股东按照约定的认缴出资额，在 2018年6月30日前根据项目建设资金需求按出资比例分期缴足认缴出资额，资金不足 部分，通过包括但不限于股东按项目公司出资比例增资、申请银行贷款、申请项目扶持资金等方式解决。 2、董事会审议情况 本次对外投资为本公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》规定，因项目公司股东均以现金出资，并按照出资比例确定各方在项目公司的股权比例，可免于提交股东大会审议。 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司子公司新疆天业节水灌溉股份有 限公司现金出资 500 万元与控股股东天业集团共同投资设立新疆天业生态科技有限公 司，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额7.55亿元。 本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经2017年6月23 日召开的公司六届十五次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事陈林、宋晓玲、关刚、张立回避表决。 二、关联方情况介绍 公司名称：新疆天业（集团）有限公司 注册资本：320,000万元 注册地址：新疆石河子市北三东路36号 公司性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：宋晓玲 经营范围: 氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次 氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电；供热；电、蒸汽的销售；电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。 天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资企业，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份408,907,129股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2016年12月31日，经审计总资产3,813,443.91万元，净资产1,348,804.08万元，营业务收入1,241,906.01万元，净利润64,943.64万元。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：新疆天业汇合新材料有限公司（以工商部门核准为准） 2、注册资本：250,000万元 3、注册地址：新疆石河子北三东路36号 4、公司性质：有限责任公司 5、经营范围：乙二醇、甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、硫酸、硫磺的生产和销售及化学制品销售，进出口业务（以工商部门核准为准） 6、项目公司经营期限：50年 7、合作方式：双方本着合作共赢的原则，双方共同出资成立项目公司，承接天业集团经八师发改（工交）备[2017]7号备案的《新疆天业（集团）有限公司100 万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》，建设年产60万吨合成气制乙二醇，该项目选址新疆石河子十户滩新材料工业园区，项目执行年限2017-2019年，项目总投资799,721.60万元，双方共同加快推进项目公司承接项目的建设及运营，尽早实现该项目良好经济效益和社会效益。 8、项目公司的定位：项目公司定位为将当地的资源优势转化为经济优势，加快当地化工产业的建设，促进产业结构的升级，生产及销售合成气制乙二醇、馏份油、重组分、草酸二甲酯、硫酸、硫磺、甲醇等产品。 四、对外投资对公司的影响 项目公司将充分发挥天业集团在乙二醇项目建设、安全生产、质量管理、市场销售、产品研发等方面人才与技术领先优势，结合公司资金和融资平台优势，实现优势互补，强强联手，通过项目公司承接《100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》建设及运营，整合双方资源，以风险共担、互利共赢为原则，提高市场竞争力，为公司良性发展开拓新的业务领域。随着项目公司业务的推进，将有利于提升公司利润。 五、对外投资的风险提示 本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，将会对公司资金使用效率产生一定的影响。 六、独立董事独立意见情况 公司与控股股东天业集团共同投资设立项目公司关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下： 1、本次董事会审议的《公司与控股股东共同投资项目公司的关联交易议案》，交易内容为公司与控股股东天业集团共同以现金方式出资，设立项目公司，属于共同投资的关联交易行为。天业集团在乙二醇项目建设、安全生产、质量管理、市场销售、产品研发等方面具备人才与技术领先优势，上述投资事项，整合双方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同承接《新疆天业（集团）有限公司100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》建设及运营，提高市场竞争力，为双方良性发展开拓新的业务领域，符合公司发展战略。 2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。 3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决，因项目公司股东均以现金出资，并按照出资比例确定各方在项目公司的股权比例，可申请豁免提交股东大会审议。 七、备查文件 1、新疆天业股份有限公司六届十五次董事会决议 2、关于投资设立项目公司的协议书 3、独立董事及审计委员会关于子公司与控股股东共同投资的事前认可及独立意见4、企业投资项目备案证明 5、新疆天业（集团）有限公司2016年财务报表 特此公告 新疆天业股份有限公司董事会 2017年6月24日