吉林亚泰（集团）股份有限公司 非公开发行 A股股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街5号 二�一七年六月 目录 发行人全体董事声明......2 目录......2 释义......4 第一节 本次发行的基本情况......5 一、本次发行已履行的批准程序......5 二、募集资金到账及验资情况......6 三、股份登记和托管情况......7 四、本次发行概要......7 五、本次发行的发行对象情况......8 六、本次发行的相关机构情况......12 第二节 发行前后相关情况对比......14 一、本次发行前后前十名股东情况对比......14 二、本次发行对公司的影响......15 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..17 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 18 第五节 有关中介机构声明......19 第六节 备查文件......23 释义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、亚泰集团指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，在需要的时候也包括其 下属子、分公司 长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 股东大会 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会 金塔投资 指 吉林金塔投资股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中准、验资机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行 指 亚泰集团2016年度非公开发行A股股票的行为 元 指 人民币元 注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行已履行的批准程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016年4月15日，发行人召开2016年第六次临时董事会，审议通过了 本次非公开发行的相关议案。2016年4月16日，发行人就董事会决议相关事项 在上海证券交易所的网站及中国证监会指定的报刊上进行了公告。 2、2016年6月6日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的相关议案。2016年6月7日，发行人就股东大会决议相关 事项在上海证券交易所的网站及中国证监会指定的报刊上进行了公告。 3、2016年8月18日，发行人召开第十届第八次董事会，审议通过了修订 后的本次非公开发行的相关议案，对本次发行的发行数量、募集资金规模进行了调整。2016年8月20日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券。交易所的网站及中国证监会指定的报刊上进行了公告。 4、2017年5月9日，发行人召开2017年第四次临时董事会，审议通过了 延长公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期的议案，将本次非公开发行 股票决议的有效期延长12个月至2018年6月5日。2017年5月10日，发行人 就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站及中国证监会指定的报刊上进行了公告。 5、2017年5月25日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了延长公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期的议案。2017年5月26 日，发行人就股东大会决议相关事项在上海证券交易所的网站及中国证监会指定的报刊上进行了公告。 6、2017年5月26日，发行人召开2017年第五次临时董事会，审议通过了 关于确定吉林金塔投资股份有限公司认购相关事宜的议案。2017年5月27日， 发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站及中国证监会指定的报刊上进行了公告。 （二）本次非公开发行的监管部门核准程序 1、2016年5月23日，吉林省国资委出具了吉国资发产权[2016]34号文件， 原则同意发行人本次非公开发行股票方案。 2、2016年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非 公开发行A股股票的申请。 3、公司于2017年4月28日收到中国证监会《关于核准吉林亚泰（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281 号）核准了公司非 公开发行不超过648,967,851股新股。 二、募集资金到账及验资情况 1、截至2017年6月13日，金塔投资、安信基金管理有限责任公司、中意 资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）分别将认购资金119,999,995.80元、325,999,999.40元、379,999,996.10元、699,999,999.00元、699,999,999.00元、699,999,999.00元、124,148,911.40元全额汇入保荐机构（主承销商）东吴证券为本次发行设立的专用账户。根据中准2017年6月14日出具的《验资报告》（中准验字[2017]1040号），上述7名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计3,050,148,899.70元。 2、2017年6月14日，东吴证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述 认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中准2017年6月15日出具的《吉林亚泰（集团）股份有限公司验资报告》（中准验字[2017]1041号），发行人本次募集资金已经到账，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票648,967,851股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.70元，实际募集资金总额为3,050,148,899.70元，本次募集资金扣除发行费用及相关税金后，募集资金净额为人民币3,015,510,799.90元，其中计入实收资本人民币648,967,851元，余额为人民币2,366,542,948.90元计入资本公积。 三、股份登记和托管情况 本次发行新增的648,967,851股股份的登记托管及限售手续已于2017年6 月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 四、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为金塔投资、安信基金管理有限责任 公司、中意资产管理有限责任公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）共七名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量为648,967,851股。 （五）发行价格及定价原则 本次非公开发行以公司2016年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准 日（2016年4月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70 元/股。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为4.70元/股。 上述发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股 票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。 （六）募集资金金额 根据中准2017年6月15日出具《吉林亚泰（集团）股份有限公司验资报告》 （中准验字[2017]1041号），本次发行的募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣 除发行费用及相关税金后，募集资金净额为人民币3,015,510,799.90元。 （七）发行股票的锁定期 金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其 他6名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限 售期结束后，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 五、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量、限售期安排 本次非公开发行的发行价格为4.70元/股，发行股份数量为648,967,851股， 发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定。具体发行对象与认购数量如下： 序号 发行对象 认购价格（元/ 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期 股） 1 金塔投资 4.70 25,531,914 119,999,995.80 36个月 安信基金管理有限责任 12个月 2 公司 4.70 69,361,702 325,999,999.40 中意资产管理有限责任 12个月 3 公司 4.70 80,851,063 379,999,996.10 无锡金嘉源文旅投资有 12个月 4 限公司 4.70 148,936,170 699,999,999.00 天津鸿嘉置业发展有限 12个月 5 公司 4.70 148,936,170 699,999,999.00 无锡圣邦地产投资有限 12个月 6 公司 4.70 148,936,170 699,999,999.00 北京鸿盈瑞悦企业发展 12个月 7 咨询中心（有限合伙） 4.70 26,414,662 124,148,911.40 合计 648,967,851 3,050,148,899.70 （二）发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 （1）金塔投资 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本：9,508.8778万元 住所：长春市吉林大路1737号 法定代表人：向前 经营范围：投资管理、资产管理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）安信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：35,000万元 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 法定代表人：刘入领 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （3）中意资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册资本：20,000万元 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （4）无锡金嘉源文旅投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：5,000万元 住所：无锡市滨湖区太湖西大道1890号2501室 法定代表人：程国荣 经营范围：利用自有资金对文化行业、旅游行业进行投资；贸易咨询服务；房地产经纪服务；物业管理服务；市政工程、土石方工程、园林景观工程的施工；会议及展览服务；组织策划文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；演出经纪服务；电影制作与发行；旅游咨询服务；旅游项目策划服务；文化艺术咨询服务；家庭用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）天津鸿嘉置业发展有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：3,000万元 住所：天津市武清区黄庄街泉里路1号104-4（集中办公区） 法定代表人：王勇 经营范围：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动；房地产信息咨询，工程管理服务，商品房销售代理，自有房屋租赁，房屋建筑工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程、市政道路工程施工及相关技术咨询，技术推广服务，展览展示服务，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）无锡圣邦地产投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：5,000万元 住所：无锡市清扬路123-416 法定代表人：韩卫军 经营范围：利用自有资产对外投资；房产经纪；贸易咨询服务；物业管理；计算机软件的技术开发、技术服务及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：北京市平谷区大华山镇大华山大街269号 执行事务合伙人：北京鸿儒投资管理有限公司 经营范围：经济贸易咨询；市场调查；企业管理。（下期出资时间为 2026 年04月18日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前金塔投资持有发行人4.98%的股份，本次发行后，金塔投资持有 发行人4.77%的股份。金塔投资主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总 部中层）和核心骨干管理人员。 除金塔投资外，公司与其他发行对象不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （三）发行对象备案情况 经核查，安信基金管理有限责任公司管理的资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。 中意资产管理有限责任公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。 本次发行最终配售对象中，吉林金塔投资股份有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）均以自有资金参与本次发行的认购，故无需履行相关的登记备案手续。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：左道虎、李生毅 项目协办人：叶本顺 项目组成员：刘婷、曹飞、方磊、徐曦 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938523 传真：0512-62938500 （二）发行人律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 负责人：刘鸿 经办律师：凌浩、穆铁虎 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层 电话：010-65028888 传真：010-65028877 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：朱洪山、张羽、高原 办公地址：吉林省长春市人民大街4111号兆丰国际大厦7层 电话：0431-89568051 传真：0431-85096911 （四）验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：田雍 经办注册会计师：韩波、赵德权 办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 电话：010-88356126 传真：010-88356126 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 长春市人民政府国有资产 295,088,616 11.35% 0 监督管理委员会 2 吉林敖东药业集团股份有 129,477,298 4.98% 129,477,298 限公司 3 北方水泥有限公司 129,477,298 4.98% 129,477,298 4 吉林金塔投资股份有限公 129,477,298 4.98% 98,576,482 司 华安基金-兴业银行-北京 5 世纪融商信息技术有限公 129,477,298 4.98% 129,477,298 司 6 长春市城市发展投资控股 109,722,935 4.22% 109,722,935 （集团）有限公司 7 唐山冀东水泥股份有限公 108,482,368 4.17% 108,482,368 司 8 中央汇金资产管理有限责 43,734,900 1.68% 0 任公司 9 挪威中央银行－自有资金 36,299,060 1.40% 0 中国证券金融股份有限公 10 司 34,004,179 1.31% 0 合计 1,145,241,250 44.05% 705,213,679 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 持有有限售条 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 件股份数量 （股） 1 长春市人民政府国有资产监 295,088,616 9.08% 0 督管理委员会 2 吉林金塔投资股份有限公司 155,009,212 4.77% 124,108,396 无锡金嘉源文旅投资有限公 3 司 148,936,170 4.58% 148,936,170 4 天津鸿嘉置业发展有限公司 148,936,170 4.58% 148,936,170 5 无锡圣邦地产投资有限公司 148,936,170 4.58% 148,936,170 吉林敖东药业集团股份有限 6 公司 129,477,298 3.99% 129,477,298 7 北方水泥有限公司 129,477,298 3.99% 129,477,298 8 华安基金-兴业银行-北京世 129,477,298 3.99% 129,477,298 纪融商信息技术有限公司 长春市城市发展投资控股 9 （集团）有限公司 109,722,935 3.38% 109,722,935 10 唐山冀东水泥股份有限公司 108,482,368 3.34% 108,482,368 合计 1,503,543,535 46.28% 1,177,554,103 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行后，公司股本将由2,599,945,737股增加至3,248,913,588股。本次 发行后，长春市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司第一大股东，对发行人具有实际控制权，除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的5%，长春市国资委仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 单位（股） 变动前 变动数 变动后 有限售条件流通股 705,213,679 648,967,851 1,354,181,530 无限售条件流通股 1,894,732,058 0 1,894,732,058 股份总额 2,599,945,737 648,967,851 3,248,913,588 （二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产规模有所增加，公司的权益结构得到改善，可降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司的后续发展提供有力保障。 本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，运用募集资金建设亚泰医药产业园和亚泰建筑工业化制品产业园，有助于产业转型升级。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着亚泰医药产业园及亚泰建筑工业化产业园建设项目的实施，公司投资活动现金流出将大量增加，偿还银行贷款项目的实施，公司筹资活动现金流出也会相应增加。此外，本次发行将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目为亚泰医药产业园和亚泰建筑工业化制品产业园的建设及偿还银行贷款，属于公司主营业务范围，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次发行募集资金的运用，将巩固公司建材优势产业、加速培育医药成为新的支柱产业，优化公司的权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 （四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 本次非公开发行股票不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。 本次发行不会对高管人员结构造成影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，东吴证券认为： 吉林亚泰（集团）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程和结果公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同书》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。” 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会办公室处查阅。 （一）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 （三）中国证券监督管理委员会核准文件。 （四）其他与本次发行有关的重要文件。