证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2017-063 中山大洋电机股份有限公司 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划 行权价格及回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2014年10月份推出股票期权与限制性股票激励计划，并分别于2015年1月14日和2016年1月13日完成首次和预留部分的授予。鉴于公司实施了2016年度权益分派方案，根据《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，现拟对公司股票期权与限制性股票的行权/回购价格进行调整。 一、公司股权激励计划简述 1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。 2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励 计划确认无异议并进行了备案。 3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于< 中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。 4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。 5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由 145 人调整为 141 人，本次授予权益总数由2,331.2万份调整为2,304.6万份，其中首次授予权益总数由2,101.2万份调整为2,074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。 6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1,041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。 7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于 调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2,076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2,061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。 同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。 8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计 向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性 股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权， 行权价格为12.45元/份。 9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，公司首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股。公司预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订 股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。 11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。 12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。 二、2016年度权益分派涉及的行权价格及回购价格的调整 2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《中山大洋电机股份 有限公司2016年度权益分派预案》，以公司总股本2,369,545,774 股为基数，向全体股东 每10 股派0.8 元人民币现金（含税）。该分派方案已于2017年6月5日实施完毕。 1、股票期权行权价格的调整 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息 调整后，P仍须大于1。 （1）首次授予股票期权的行权价格调整 根据以上公式，公司首次授予的股票期权行权价格由 6.878元/份调整为 6.878-0.08=6.798元/份。 （2）预留部分股票期权的行权价格调整 根据以上公式，公司预留部分授予的股票期权行权价格由 12.355 元/份调整为 12.355-0.08=12.275元/份。 2、限制性股票的回购价格调整 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息 调整后，P仍须大于1。 （1）首次授予限制性股票的回购价格调整 根据以上公式，公司首次授予的限制性股票回购价格由 3.268元/股调整为 3.268-0.08=3.188元/股。 （2）预留部分限制性股票的回购价格调整 根据以上公式， 公司预留部分授予的限制性股票回购价格由 6.315 元/股调整为 6.315-0.08=6.235元/股。 三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的影响 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》以及《股权激励计划》的相关规定。公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《股权激励计划》中关于股权激励计划行权价格及回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的调整。 五、独立董事意见 基于公司2016年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。 六、法律意见书结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司因实施2016年度权益分配方案而对股票 期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行的调整，系按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排。 本次股权激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。七、备查文件 1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议； 2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见； 4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格、2017年股票期权激励计划行权价格及2017年股票增值权激励计划授予期规定价格相关事项的法律意见书。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2017年6月24日