证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-065 博深工具股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权的议案》，同意将持有的石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同汽制”）50%股权转让给石家庄天同房地产开发有限公司（以下简称“天同地产”）。具体情况如下： 一、交易概述 公司拟将持有的天同汽制50%股权（以下简称“标的股权”）以9,000万元价格转让给天同地产。本次交易完成后，公司不再拥有天同汽制的股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次转让子公司股权事项属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项的独立意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：石家庄天同房地产开发有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、公司住所：石家庄长安区胜利北街219号 4、法定代表人：吴秋云 5、注册资本： 2,000万元人民币 6、经营范围：房地产开发与经营，物业服务 7、统一社会信用代码：91130100358492409T 8、主要股东： 序号 股东名称 持股比例 1 嘉兴皓进投资合伙企业（有限合伙） 80% 2 石家庄市新元顺实业有限公司 20% 9、最近一年财务数据：截止2016年12月31日，天同地产总资产9,001.71万元，净资产1,977.30万元，2016年实现营业收入0万元，实现归属于母公司股东的净利润-22.70万元。 10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：石家庄天同汽车制造有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、公司住所：石家庄长安区胜利北街219号 4、法定代表人：冀振国 5、注册资本： 11,200万元人民币 6、经营范围：汽车（不含小轿车）、农用车、汽车配件、农机配件、工程机械生产销售，房屋租赁。 7、统一社会信用代码：9113010023566440X3 8、主要股东： 序号 股东名称 持股比例 1 石家庄天同房地产开发有限公司 50% 2 博深工具股份有限公司 50% 9、标的公司最近一年及最近一期财务状况： 项目 2017年4月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 67,344,445.45 67,692,393.58 负债总额 116,810,848.68 115,731,136.97 净资产 -49,466,403.23 -48,038,743.39 项目 2017年4月 2016年度 营业收入 - - 营业利润 - -6,001,146.09 净利润 -1,427,659.84 -172,315.16 经营活动产生的现金流净额 44,695.79 -12,870.00 10、该项资产的账面价值和评估价值： 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《博深工具股份有限公司拟转让所持有的石家庄天同汽车制造有限公司50%股权项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2017）第0156号】，天同汽制于评估基准日2016年12月31日的资产账面值为6,769.24万元，评估值为29,116.90万元，负债账面值为11,573.11万元，评估值为11,573.11万元，净资产账面值为-4,803.87万元，评估值为17,543.78万元。 天同汽制净资产账面值为-4,803.87万元，评估值为17,543.78万元。评估增值的主要因素是其土地增值所致。 11、公司持有的天同汽制股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。 12、出售天同汽制股权不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为天同汽制提供担保、委托理财等事项，天同汽制无占用上市公司资金等方面的情况。 四、交易协议的主要内容 1、转让价格：本协议双方同意，本次公司向天同地产转让标的股权的作价，以2016年12月31日为评估基准日，以同致信德（北京）资产评估有限责任公司为天同汽制出具的评估报告【同致信德评报字（2017）第0156号】确定的净资产值为基准，经双方充分协商，确定最终的天同汽制50%股权的转让价格为9,000万元。 2、转让方式及价款支付：本协议签署后7日内，天同地产将本次交易的价款9,000万元一次性支付至公司指定账户。 3、股权过户手续办理：公司收到天同地产支付的本次交易价款后的15日内，双方共同协助天同汽制完成标的股权过户的工商变更登记手续。 4、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司董事会审议通过之日起生效。 五、转让股权的目的、存在的风险和对公司的影响 天同汽制是公司于2011年6月基于获取生产用地指标之目的取得的股权资产，与公司从事的金刚石工具、电动工具、合金工具主业不相关，且连续多年亏损，在公司已经于2012年9月通过竞拍方式取得部分生产用地的情况下，将逐步将该股权资产转让，收回投资。公司已于2012年12月转让天同汽制50%股权，本次转让剩余的50%股权是剥离非主业资产、收回投资经营思路的延续，有利于公司继续做好主营业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展具有积极意义。 本次转让天同汽制50%股权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本次股权转让收回的资金，将用于发展主营业务、为研发、投资新项目筹集资金等用途。 因本次股权转让，将增加公司2017年半年度净利润约3,230万元。公司将结合上半年经营情况于2017年7月15日前披露2017年半年度经营业绩预计的修订公告。 六、备查文件 1、本公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司与石家庄天同房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》； 3、博深工具股份有限公司拟转让所持有的石家庄天同汽车制造有限公司50%股权项目资产评估报告书【同致信德评报字（2017）第0156号】； 4、独立董事关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项的独立意见。 特此公告。 博深工具股份有限公司董事会 二�一七年六月二十四日