南京中央商场（集团）股份有限公司 及控股子公司为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称 南京中央商场集团联合营销有限公司 本次担保数量及累计为其担保数量 本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额52,000万元的担保，已累 计为其提供担保125,247万元。 本次是否有反担保 本次担保属公司及控股子公司对全资子公司提供的担保，无反担保方式。 对外担保累计数量 截至2017年5月31日，公司累计对外担保309,525.56万元，占公司最近一期 经审计净资产的166.01%，其中为控股子公司提供的担保305,592万元，公司控股 子公司累计对外担保 3,933.56 万元。江苏中央新亚百货股份有限公司累计对外担 保24,900万元，占其最近一期经审计净资产的34.31%，无对外逾期担保。 对外担保逾期的累计数量 公司对外逾期担保的累计数量为3,933.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有 限公司对外提供担保1,424.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股 权之前）。 一、 公司为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保 （一）、担保情况概述 为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司(以下简称“联合营销”)与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，本公司为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。 本公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。 2017年6月23日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司为联 合营销办理32,000万元保理融资提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。 (二)、被担保人基本情况 公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司 住所：南京市建邺区雨润路17号 成立日期：2011年12月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管 理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。 截至2017年5月31日，联合营销实现营业收入18,7686.82万元，净利润890.10 万元，资产负债率91.18%。 (三)、担保协议的主要内容 担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额为预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。 二、 徐州百货为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保 （一）、担保情况概述 为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司(以下简称“联合营销”)与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“徐州百货”）为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。 徐州百货向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。 2017年6月23日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《徐州百货 为联合营销办理32,000万元保理融资提供担保的议案》，同意公司控股子公司徐州 百货提供上述担保。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。 （二）、担保人基本情况 公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司 住所：徐州市中山南路1号 成立日期：1993年06月23日 法定代表人：吴晓国 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：国内贸易，家用电器、钟表维修，验光配镜，各类商品的进出口业务等。 股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股97.96%；少数股东持股2.04%。 本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。 截至2017年5月31日，徐州百货公司实现营业收入26,873.01万元，净利润 2,054.87万元，资产负债率为69.66%。 （三）、被担保人基本情况 公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司 住所：南京市建邺区雨润路17号 成立日期：2011年12月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管 理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。 截至2017年5月31日，联合营销实现营业收入187,686.82万元，净利润890.10 万元，资产负债率91.18%。 （四）、担保协议的主要内容 担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额预付融资款本金人民币32,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。 三、 公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保 （一）、担保情况概述 为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司(以下简称“联合营销”)与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，本公司为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。 本公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。 2017年6月23日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司为联 合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。 (二)、被担保人基本情况 公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司 住所：南京市建邺区雨润路17号 成立日期：2011年12月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管 理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。 截至2017年5月31日，联合营销实现营业收入187,686.82万元，净利润890.10 万元，资产负债率91.18%。 (三)、担保协议的主要内容 担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。 四、 中央新亚为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保 （一）、担保情况概述 为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司(以下简称“联合营销”)与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（以下简称“中央新亚”）为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。 中央新亚向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。 2017年6月23日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《中央新亚 为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案》，同意公司控股子公司中央 新亚提供上述担保。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。 （二）、担保人基本情况 公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司 住所：淮安市淮海东路142号 成立日期：1994年06月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：11,901万元人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股 41.962%；南京中央商场 投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股 东持股比例0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开 发有限公司100%股权。 截至 2017年 5月 31 日，中央新亚实现营业收入 52,910.89 万元，净利润 5,979.53万元，资产负债率79.62%。 （三）、被担保人基本情况 公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司 住所：南京市建邺区雨润路17号 成立日期：2011年12月30日 法定代表人：吴晓国 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管 理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。 截至2017年5月31日，联合营销实现营业收入187,686.82万元，净利润890.10 万元，资产负债率91.18%。 （四）、担保协议的主要内容 担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。 五、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年5月31日，公司累计对外担保309,525.56万元，占公司最近一期 经审计净资产的166.01%，其中为控股子公司提供的担保305,592万元，公司控股 子公司累计对外担保 3,933.56 万元。 截至2017年5月31日，中央新亚累计对外担保24,900万元，占其最近一期经 审计净资产的34.31%，无对外逾期担保。 公司对外逾期担保的累计数量3,933.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限 公司对外提供担保1,424.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509 万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。 六、提供担保事项对公司及控股子公司的影响 公司董事会认为：1、为联合营销提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强；2、联合营销资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；3、保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。本次为联合营销提供融资担保，风险可控，不会对本公司及上述两家控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 以上担保不涉及反担保，本公司董事会一致同意上述担保事项，并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。 特此公告。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2017年6月23日