证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2017-037 江苏连云港港口股份有限公司 关于与控股股东及其全资子公司关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易对象为公司控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）和港口集团全资子公司连云港鸿云实业有限公司（下称：鸿云实业）；本次关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。 ●过去12个月内，公司及下属公司与本次关联交易对象，无此类交易行为。 一、关联交易概述 （一）关于港口集团扩建南疏港道路给予公司补偿的关联交易： 南疏港道路建设完善工程是连云港港主港区的重要公共基础设施工程，有利于公司长远发展，公司为配合该工程建设需要，实施了相关货物转场及地上物拆除，且马腰作业区14#和16#泊位生产受到较大影响，以上发生的费用和预计经营损失合计2,526.4万元。 公司经与港口集团沟通协商，就南疏港道路工程涉及的补偿事项签订《南疏港道路完善工程征拆补偿协议》，补偿金额合计为2,526.4万元。 （二）关于向鸿云实业出租工作船码头及相关资产的关联交易： 公司从协作共赢、提升收益大局出发，将位于墟沟作业区的工作船码头（非生产经营性码头，主要用于船舶维修和门机修理）及相关资产出租给鸿云实业开展修船业务使用。 公司经与鸿云实业沟通协商，就工作船码头及相关资产租赁事项签订《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协议》，租赁费以出租资产的各自账面价值和折旧年限为基础，按照年利率 5.8%对应的年金现值系数计算，加上开具增值税专用发票的费用，三年合计为2,318.6万元。 二、关联方介绍 （一）连云港港口集团有限公司 港口集团是公司的控股股东，基本情况如下： 公司名称：连云港港口集团有限公司 企业性质：有限责任公司 公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号 法定代表人：丁锐 注册资本：700,000万元人民币 经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。 截止2016年12月31 日，港口集团资产总额 490.25亿元，净资产161.24 亿元，2016年度实现营业收入 103.45亿元，实现净利润 1.32亿元。 （二）连云港鸿云实业有限公司 鸿云实业是公司控股股东港口集团的全资子公司，与公司具有关联关系，基本情况如下： 公司名称：连云港鸿云实业有限公司 企业性质：有限责任公司 公司住所：连云港市连云区中山中路129号新海岸大厦 法定代表人：张干 注册资本：1,500万元人民币 经营范围：船舶制造；船舶维修及出租；潜水作业；沉船沉物打捞服务；船舶技术业务咨询；电器机械及配件、油漆（危险化学品除外）、船用辅机、体育用品销售；机械设备及助航仪器设备安装、修理；健身服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截止2016年12月31 日，鸿云实业资产总额6,351.9万元，净资产729.7 万元，2016年度实现营业收入 3,487.1万元，实现净利润 -606万元。 三、关联交易的主要内容 （一）关于港口集团扩建南疏港道路给予公司补偿的关联交易： 《南疏港道路完善工程征拆补偿协议》的主要内容如下： 甲方：连云港港口集团有限公司乙方：江苏连云港港口股份有限公司 1、补偿费用 （1）转货、地上物拆除 南疏港道路完善工程建设导致乙方转货、地上物拆除补偿共计536.4万元。 （2）14#、16#泊位生产影响 南疏港道路完善工程预计工期半年，将影响公司 14#、16#泊位生产受到较 大影响。14#和16#泊位近4年来每年利润约为3,980万元，经协商，甲方向乙 方补偿半年经营损失人民币壹仟玖佰玖拾万元整（￥1,990.00万元）。 （3）以上（1）、（2）项补偿费用总计人民币贰仟伍佰贰拾陆万肆仟元整（￥2,526.4万元）。 2、费用支付方式 自本协议签订之日起30 日内，甲方全额支付乙方相关补偿费用。 （二）关于向鸿云实业出租工作船码头及相关资产的关联交易： 《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协议》的主要内容如下： 甲方：江苏连云港港口股份有限公司 乙方：连云港鸿云实业有限公司 1、租赁资产状况 （1）工作船码头位于55#泊位东侧，岸线长度302米，陆域纵深60米（含 码头面宽度20米），工程占地总面积约为1.8万m2（陆域面积1.2万m2，码头面 积0.60万m2），后方建设机修车间1座、辅助楼1座、箱变1组、行车3台及相 关附属设施。 （2）墟沟作业区场地为C30混凝土砼结构，面积30,000m2，设备包含RT55 轮胎吊3台，FD320叉车4台，40T门机3台。 2、租赁范围及租赁期限 （1）工作船码头 租赁范围：工作船码头岸线，工作船码头南侧200米范围内场地，机修车间 1座、辅助楼1座、箱变1组、行车3台及相关附属设施。 租赁期限自2017年06月01起至2020年05月 31日止。 （2）其他设施 租赁范围：C30混凝土砼场地30,000m2， RT55轮胎吊3台，FD320叉车4 台，40T门机3台。 租赁期限自2017年06月01起至2018年05月31日止。 3、租金及租金支付方式： （1）固定租金（含税价，税率11%） 第一年租金合计为大写：人民币壹仟叁佰肆拾柒万元整（￥1,347.00万元）。 其中，工作船码头租金为大写：人民币肆佰捌拾伍万捌仟元整（￥485.80万 元）；墟沟作业区场地及设备租金为大写：人民币捌佰陆拾壹万贰仟元整（￥861.20万元）。 第二年及以后每年租金为大写：人民币肆佰捌拾伍万捌仟元整（￥485.80万 元）。 （2）甲方开具正规发票，乙方在收到甲方开具的正规发票后于每年的06月 30日前交付当年租金。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司与港口集团、鸿云实业发生的关联交易，是从提升连云港港配套设施、完善港口服务功能大局出发，有利于公司长远发展，有利于公司增加收益；港口集团按照公司配合南疏港道路建设工程实际发生的费用和预计损失支付补偿金，遵循了公开、公平、公正的原则；公司将工作船码头及相关资产出租给鸿云实业开展修船业务，同样遵循了公开、公平、公正原则；两个关联交易定价方法公允合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益，公司也不存在对关联方形成依赖的情形。 五、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审计委员会专项审查意见： 2017年6月13日，公司董事会审计委员会对本次两个关联交易事项进行了 专项审查，认为两份协议的签订没有损害公司和股东、尤其是中小股东的合法权益；同意将以上议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会会议审议表决情况： 2017年6月23日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东 扩建南疏港道路给予补偿的议案》和《关于出租工作船码头的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0票 弃权：0票。 （三）公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见： 1、《关于控股股东扩建南疏港道路给予补偿的议案》的独立意见： 公司从长远发展出发，积极配合港口集团扩建完善连云港港主港区南疏港道路工程；港口集团认可公司为配合工程建设而发生的货物转场及地上物拆除费用和马腰作业区14#和16#泊位预计经营损失合计2,526.4万元，并与公司签订了《南疏港道路完善工程征拆补偿协议》，补偿金额按照2,526.4万元计算，自合同签订之日起30日内全额支付给公司。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和股东的合法权益。 董事会在审议本议案时履行了合法必要的程序，关联董事按规定回避表，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 2、《关于出租工作船码头的议案》的独立意见： 从协作共赢、提升收益大局出发，公司将位于墟沟作业区的工作船码头（主要用于船舶维修和门机修理）及相关资产出租给鸿云实业开展修船业务使用，公司与鸿云实业签订了《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协议》，租赁费以出租资产的各自账面价值和折旧年限为基础，按照年利率 5.8%对应的年金现值系数计算，加上开具增值税专用发票的费用，三年合计为2,318.6万元。此事项不会对公司构成不利影响，不会损害公司和股东的合法权益。 董事会在审议本议案时履行了合法必要的程序，关联董事按规定回避表，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 （四）以上两个关联交易事项不需要经过有关部门批准。 六、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议 2、第六届监事会第三次会议决议 3、董事会审计委员会对关联交易的专项审核意见 4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见 5、《南疏港道路完善工程征拆补偿协议》 6、《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协议》 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会 二�一七年六月二十四日