宁夏新中元律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 《2017年宝塔实业限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》 内容合法性的法律意见书 致：宝塔实业股份有限公司 宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》内容的合法性事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激 励计划（草案）修订稿》的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、2017年6月12日，本所已就宝塔实业《2017年宝塔实业股 份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》出具了法律意见书。本所现就宝塔实业《2017年宝塔实业限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》内容的合法性发表意见，本法律意见书不对本次调整所涉及的其它事项发表意见。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次股权激励计划所需的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整的内容 经本所律师核查并经公司确认，《2017年宝塔实业股份有限公司 限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》对2017年6月12 日公司第七届董事会第四十二次会议审议通过的《2017 年宝塔实业 股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》，进行了如下调整： 1、激励对象的调整 据公司确认，激励对象由1369名调整到1249名。经查，调整后 激励对象总人数减少120人，董事及高管人员未做调整。调整后的激 励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》的相关规定。 2、涉及预留数量的调整 为了更好地激励和调动公司员工的工作积极性，公司将核心骨干等激励对象的范围和额度进行了调整。本次限制性股票和股票期权总数不变，仍为3590万股。调整后限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股，股票期权预留数量由106万股调整为0万股。调整后限制性股票预留数量减少，股票期权不再预留，预留权益比例符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》的相关规定。 3、股票期权行权方式的调整 由“在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权”调整为“在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内自主行权。”符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》的相关规定。 二、法律意见 综上所述，本所律师认为，本次对《2017 年宝塔实业股份有限 公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》中的激励对象、预留数量及股票期权行权方式进行的调整，未对宝塔实业本次股权激励计划构成实质性影响，调整后的《2017 年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，其内容符合《管理办法》及公司《章程》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司《2017 年宝塔实业限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》内容合法性的法律意见书》之签字盖章页） 宁夏新中元律师事务所 负责人：雷挺 __________ 律 师：哈如 __________ 郭越 __________ 二○一七年六月二十三日