证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-048 海航投资集团股份有限公司 关于新加坡项目对外投资的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开了第七 届董事会第三十次会议，会议审议了《关于就认购新加坡 REIT35%份额事项拟与 HNA-AEPREITMANAGEMENTPTE.LTD.签署 及相关协议文件的议案》、《关于 就受让HNA-AEPREITMANAGEMENT PTE.LTD75%股权事项与AEPIM、YUSOF签署＜股 权受让协议＞的议案》等议案，公司于2017年6月17日公告了《公司第七届董事会 第三十次会议决议公告》、《关于拟受让HNA-AEP REITMANAGEMENTPTE.LTD 75%股 权项的公告》、《关于对外投资的公告》（公告内容详见公司于2017年6月17日在巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn披露的2017-045、2017-046、2017-047号公告）。 公司于近日收到深交所《关于对海航投资集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第146号），就问询函公司做了回复。同时，就本次新加坡项目事项进行补充公告如下： 一、关于本次投资REIT份额及REIT管理人的会计处理 ㈠公司不将HNACOMMERCIALREIT纳入合并报表范围 1、按照新加坡相关法律法规及信托契约的约定，海航投资拟投资的REIT项目最 高权力机构为持有人会议，海航投资认购并持有REIT35%份额，不能达到半数以上， 因新加坡REIT尚未发行，尚不能确定其他投资者认购情况,难以判定新加坡REIT其他 持有人份额的分散程度。 2、按协议约定，在REIT管理人公司董事会共有7名董事（包括三名独立董事）， 其中公司委任三名非独立董事，可推荐两名独立董事。但根据新加坡相关法律法规，当董事会的构成中独立董事不足一半时，REIT持有人拥有任命REIT管理人董事的权利，且独立董事行使的不是推荐方的表决权，其表决不受推荐人控制，独立行使表决权，因此海航投资在REIT管理人公司董事会中只能占有3席，并未持有半数以上表决 权，不能拥有REIT的财务和经营政策的决策权，公司无法控制新加坡REIT。 3、根据新加坡法律规定及REIT管理人公司董事会构成的设计，公司不能掌控新 加坡REIT董事会等类似权力机构成员的任命程序。 据此，海航投资不能控制REIT，所以不合并REIT。 ㈡公司将REIT管理人纳入合并报表范围 REIT管理人公司的最高权力机构为股东大会，海航投资持有REIT管理人公司75% 股权，根据相关协议及REIT管理人公司章程中有关规定，REIT管理人公司及其股东 需合理地尽其所有合理努力确保在时间框架内为每个财政年度拟备公司的年度预算。 因此，海航投资及其他股东能够决定REIT管理人公司自身的财务和经营政策，并 形成决议并付诸实施，公司拥有对REIT管理人公司的权力，有能力主导REIT管理人 公司的相关活动。能够控制REIT管理人公司，所以合并REIT管理人公司。 ㈢关于本次交易是否触发重大资产重组的分析 1、重大资产重组定义 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”2、本次对外投资整体行为不构成重大资产重组 综合公司本次认购REIT至少35%份额及受让REIT管理人公司75%股权的交易，本 次对外投资整体方案框架下，交易实施完成后公司将合并REIT管理人公司财务报表， 但不合并REIT本身财务报表。 公司截至 2016年 12月 31 日，贵公司合并财务报表资产总额为人民币 8,897,805,391.85元，合并财务报表资产净额为人民币4,348,779,908.94元。 公司或其境外子公司认购REIT35%份额之前，REIT尚未设立；在公司或其境外子 公司购买REIT管理公司75%股权前，REIT管理公司为壳公司，无资产、负债，也无经 营收入。 综上，经对比，本次交易的成交金额未超过贵公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额和净资产额的50%，本次交易不构成《重组管理办法》 所规定的重大资产重组。 二、公司无法披露投资组合历史经营数据及暂缓披露评估报告事项的说明 因公司在信息披露过程中面临部分问题，就部分事项无法对外披露申或需暂缓披露。公司无法对外披露本次投资标的HNACommercialREIT之投资组合截至目前的历史财务数据，就物业评估报告需暂缓披露。具体说明如下： ㈠关于投资组合历史经营数据无法对外披露的说明 根据新加坡上市手册第609（b）条规定，“应当提交最近3个财政年 度和最近一个中期阶段（如适用）的预计收益表或综合收益表，如同重组集团在报告期初一直存在的情况。财务状况预估报表应在最近的预计损益表或综合收益表作出之日提交。如果房地产投资信托或商业信托无法提供所需的预计财务信息，则本交易所可要求提供利润估计、预测和/或预测以满足本规定的要求。” 在新交所的前期审批过程中，HNACommercial REIT的联合财务顾问星展银行及 美林银行代表REIT管理人向新加坡证券交易所提交了豁免申请，拟就上述“上市手册” 第609（b）条规定提请新交所免于披露HNACommercialREIT最近三年的财务报表， 包括招股书中截至6月30日的过去三个财政年度的HNACommercialREIT的历史预计 财务信息。 由于以下所述的原因，无法获取物业历史财务资料，无法披露相关历史财务数据：1、物业前持有人和第三方卖方不愿意提供声明和保证 为编制包含HNA CommercialREIT的历史模拟财务信息，管理人需要经审计或审 核和编制的投资组合中物业的历史财务信息，并且对潜在历史财务和经营数据的准确性加以保证。45Pirie的第三方卖方不愿且无义务保证物业历史财务和经营数据的准确性。 尽管Basil房地产信托由AEP投资管理公司管理，且TridentPlace的卖方为AEP 的客户，但是，作为Trident Place的卖方，其无义务且也不愿保证TridentPlace 历史财务和经营数据的准确性，因为他们属于被动投资人，并且也并非HNACOMMERCIAL REIT的发起人。 尽管StarHubGreen和41GeorgeStreet物业由Basil房地产信托持有，但该信 托为私募基金募资形式，现有投资人为被动投资人团体。这些投资人部分将通过赎回的方式部分退出Basil房地产信托公司（尽管其在HNA COMMERCIALREIT首次公开募股后持有少部分股份），因而无义务也不愿意保证StarHubGreen和41GeorgeStreet物业历史财务和经营数据的准确性。 StarHub Green和41GeorgeStreet物业在注入Basil房地产信托前的持有人、 Trident Place的卖方以及45PirieStreet的第三方卖方也无义务核实与IPO有关 的任何历史模拟财务信息。 2、财务信息不足以编制投资组合的模拟财务报表 截至2014年6月30日、2015年6月30日以及2016年6月30日的财政年度的投 资组合资产中，历史财务信息只能反映出一个物业即1YorkStreet的情况。因此， 无法编制初始投资组合物业，包括StarhubGreen、41GeorgeStreet、45PirieStreet 和Trident Place的模拟财务信息。 Starhub Green和41GeorgeStreet分别于2015年6月和2016年2月被Basil 地产信托收购，而Basil地产信托的现有投资者以及物业过去的持有人均不愿且无义 务保证StarhubGreen和41GeorgeStreet过去三年的基本历史财务和运营数据的准 确性。TridentPlace的卖方虽然是AEP的现有客户，但也没有义务并且不愿意保证 此物业的历史财务和运营数据的准确性。 REIT管理人在 Basil地产信托收购之前并没有41GeorgeStreet的历史财务信息， 因为当时的物业持有人没有提供物业历史财务信息。因此，REIT管理人将无法编制对 本物业过去三个财政年度的历史模拟财务报表。 此外，就Starhub Green而言，尽管Basil地产信托收购了Starhub Green的项 目公司，但是StarhubGreen以前的所有人并不愿意保证Basil地产信托于2015年6 月收购前的物业基础历史财务和运营数据的准确性。因此，REIT管理人无法编制此物 业在过去三个财政年度历史模拟财务报表。 45PirieStreet目前由非关联第三方持有。它仅在REIT上市日期当日,由房地产 投资信托行使认沽期权进行收购。45Pirie Street的卖方并没有义务提供此物业历 史财务资料。因此，REIT管理人无法获得此类信息，因此无法编制此物业过去三个财 政年度的历史模拟财务报表。 财务顾问提交的豁免申请函已取得新交所批复同意。另外，2017年6月8日取得 的新交所关于HNACommercial REIT的上市审批的批复中，新交所重申了该部分在招 股说明书中的豁免披露，并同意以上市日之时未经审计的资产负债表，2017年财政 年度的利润预测和利润规划，以及未能提供最近三个财政年度历史财务报表信息的原因作为替代进行披露。 另外，招股说明书中披露的上市当日REIT模拟资产负债表未经审计，且REIT未 来财政年度的利润表仅为预测，无法律担保效力，REIT管理人不对以上数据的准确性 承担法律责任。 鉴于上述原因，公司无法对外披露本次投资标的HNACommercial REIT之投资组 合截至目前的历史财务数据，将在后续HNACommercialREIT进行招股书注册阶段披 露REIT模拟资产负债表以及REIT未来财政年度的利润表，将来在REIT上市后披露其 季度财务报告及相关利润预测相关财务数据。 ㈡关于投资组合评估报告延期披露的事项说明 公司于6月17日公告中，披露了投资组合五个单体的评估值，鉴于以下原因暂未 披露《评估报告》：“新加坡证券交易所后续审批过程中可能会要求评估机构戴德梁行就出具的评估报告之内容进行微调或完善。现阶段公司获取的评估报告尚未由评估机构最终盖章定稿，尚无法律效力，待新加坡方面审批完毕后，评估机构将会对评估报告最终定稿并盖章。” 公司暂缓对外披露《评估报告》，待后续HNACommercialREIT进行招股书注册阶 段《评估报告》最终定稿后，公司将进行及时披露。 就这段上述事项，新加坡律所Allen&GledhillLLP进行了见证。 三、REIT定价过程说明 REITs 35%份额的交易定价政策及定价依据具体说明如下： 1、将根据未来REITS的上市市值作为定价，上市公司拟认购至少35%份额，根据 REITs 市场发行原理，未来上市公司拟投资金额简单用公司来表示为： (Market Capitalisation*HNAINVESTMENTGROUP%stake)即：REITIPO总市值*35%―40%。 2、关于marketcapitalization的估算，一是取决于未来REITs发行阶段投资者 认购REITs份额的需求，但主要基于如下表格中的权益值： (S$’000)新币/ Sources来源 千元 Uses用途 (S$’000)新币/千元 Debt贷款 [307,959] Redemption偿付 [213,448] RepaymentofExistingDebt 提前还清现有债务 [275,999] Acquisitionofproperties 物业收购对价 [551,627] Transactioncosts(1) 交易费用 [38,328] Workingcapital Equity权益 100% 774,868 流动资金 [2,788] [1,082,827] [1,082,827] 备注： (1)交易费用包括在收购物业时发生的印花税和开支，以及上市的交易费用和债务的前期债务相关交易费用（如适用） ⑵表中的数字可能会发生变化 3、Equity权益值与REIT层面的贷款金额有关，REIT层面的贷款金额随投资者预 期收益率而变动，招股书注册之前投资者预期收益率会根据市场路演情况有小幅度波动，招股书正式注册时将最终确定无法改动。如第二条所列， Equity 权益值为774,868,000新币，按照上市公司认购35%―40%份额计算，我方投资资金区间为2.71亿-3.3亿新币，以2017年6月22日1：4.92汇率计算，约为13.34亿-16.24亿人民币。 四、本次交易资金来源的说明 本次对外投资项目，公司拟通过境外融资等多种方式解决项目初始投资资金问题。 本次拟投资金额约13.34亿-16.24亿人民币，我司通过拟认购REIT份额质押及公司 股权质押等多种方式募集资金。由于公司尚未与相关金融机构协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前谈判情况、当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率贷款年利率为3%-4%（即年度利息支出应在4800-6400万人民币区间范围内）。 还款来源：本次交易完成后，我司作为持REIT约35%的份额将参与REIT分红， 根据目前预测的REIT派息率计算，我司每年所获得的分红可完全覆盖每年利息支出。 未来贷款本金部分还款，可用公司其他境外投资项目的收益进行偿还，同时禁售期后REIT份额将具有即时交易的流通性，也可作为还款来源之一。 特此公告 海航投资集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十四日