银基烯碳新材料股份有限公司 2016年度董事会工作报告 一、公司总体经营情况 2016年报告期内，公司主营业务未发生重大变化，聚焦突破于石墨烯动力电池的研发及筹备生产。公司主营业务范围没有变化仍然为：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。 报告期内，公司主营业务收入仍以房地产业务和新材料贸易业务为主，而石墨烯动力电池业务是公司未来业务发展的重点方向。公司在报告期内重点投入了常州、盘锦、深圳、北京中关村公司，对石墨烯动力电池及新能源汽车的研发、生产、配套、运营、产业联盟的一条龙布局。 报告期内，公司实现主营业务收入141566.47万元，比上年同期增长26.84%；实现净利润-47425.93万元，比上年同期下降1045.28%。公司报告期主营业务收入主要来自于新材料产品销售及房地产销售。 公司主营业务属于新材料、新能源，属于国家战略新兴产业，前景十分广阔。细分行业上属于石墨烯新材料、新能源汽车，处于产业早期阶段，技术不断创新超越，新产品层出不穷，没有形成权威主导产品和垄断企业，行业标准及产业生态也没有定型。公司在此产业阶段和环境中，既有挑战更有机遇，公司有资本资源的上市平台，总体是机遇大于挑战。公司已经培育出一支由石墨烯、动力电池资深经验的业内专家队伍，公司逐步进入转型所沿用的业务模式和发展战略，向资本、平台、实业兼顾的模式过渡，避免单一实体生存难的风险。 公司已经培育出一支由石墨烯、动力电池资深经验的业内专家队伍，目前已经初步实现石墨烯扩展产品应用，例如石墨烯加热膜、导热膜产品在动力电池加热系统上的技术应用，并且江苏银基烯碳能源科技有限公司已经完成8－12米客车、厢式物流车及储能用电池产品设计与量产准备工作。因此上市公司产业整合新材料、新工艺、新PACK技术等新能源路线宏图已经逐步显现。 公司于2013年进入渐进式战略转型期，从房地产业转向烯碳新材料产业。2016年度，公司在烯碳产业经营平台上，重点推进石墨烯改性的动力电池及新能源汽车产业规划及产业布局，逐步聚焦石墨烯新材料应用于新能源的战略定位。 公司在2016年经历了年报后综合震荡以及公司债刚兑抽干资金的困境，公司处于跌入转型陷阱后的爬升期。公司对于渐进式转型三年以来的经验教训进行总结并作出调整，包括管理上的整改调整，产业上的聚焦实业，以及下大力度处置资产。面对宏观经济持续萎迷的大环境，以及公司被*ST后跌入低谷的小环境，公司转型发展承受着巨大的压力。在此情况下，公司管理层积极应对，内部整顿外部抗压，克服一切困难发展主营。公司走过了2014-2016三年曲折的自我转型之路后，吸取经验教训，积极引进能够实质性重组的战略资源。 （一）继续盘活存量资产。 （1）2016年，公司将银基置业有限公司30%股权转让给首都京投资产管理有限公司。 （2）公司剥离了奥宇石墨集团及奥宇石墨深加工的股权。 （二）公司在业务上抓住新材料在新能源应用行业大发展的中有利机遇，结合公司实际状况，量力而行地开发石墨烯动力电池。公司投入常州烯碳能源科技有限公司研发和生产石墨烯新材料及在动力电池方面应用产品，预计2017年可以量产。 二、核心竞争力分析 公司在石墨烯动力电池及新能源汽车方面的核心能力主要包括： （一）技术及管理团队 公司研发中心聚集了一大批国内材料学、电化学、工艺学、机械设计、电气设计、量子仿真方面的技术精英，研发领域涵盖基础材料、电芯、电子、结构、动力总成、热仿真和新工艺、石墨烯及碳纤维等先进碳材料应用，并与国内一流高等学府、科研院所建立有广泛的科研合作与工程技术交流。 公司还拥有一支素质高、实践经验丰富的企业经营管理、智能生产管理、品质管理、市场营销队伍，具备生产、经营管理、资本运作、投资风险控制等系统操作能力。 （二）自我开发出的自有设备 公司全自动生产线由研发团队针对最新电池PACK工艺，结合信息化、物联网、移动互联等智能技术，联合供应商共同开发，采用机器人、计算机及可编程控制、条码识别、精密机械及气动等项技术，使整线结构合理，自动化程度高，检测精度和装配精度高，工作稳定可靠，生产节拍快，并且具有较强的数据处理、存储和通讯能力，适应企业信息化管理的要求。整个装配线由电池自动成组线、小箱体装配线、上箱体装配线、总体装配线四条子线组成，从而满足自身产品优化及客户的要求。 （三）自有专利技术 公司已经或正在申请围绕动力电池的专利18项，主要包括：一种双碳层包覆复合磷酸铁锂电池的制备方法、一种新型大模块化电池系统、一种新型汽车电源电路的发明、一种新能源汽车智能控制系统的发明、一种电机控制器冷却结构的设计、一种带火灾检测及预警功能的电池管理系统、一种带占位检测和提醒功能的充电装置、一种使用红外温度采集的电池管理系统、一种新型的四驱电电混合动力汽车，等等。 三、公司未来发展的展望 公司发展战略仍然是为国家的新材料战略打造烯碳新材料板块，以产业化平台的方式驾驭产业变化。未来公司的产业战略实施将放眼于国际市场，顺应国家一带一路的国际大战略，走出去引进来。同时为了弥补石墨烯、动力电池产业早期利润不稳定性之现实，公司可以适当发展其它营利能力强的项目，包括存量的房地产和金融金控等成熟产业，以利于尽快改善基本面和壮大实力。 （一）发展石墨烯产业规划 石墨烯被誉为“新材料之王”，公司定位石墨烯新材料的发展模式是打造“石墨烯产业化平台”，通过把控平台把控行业技术、人才、信息、资源，守候石墨烯拳头应用之产业机遇，另一部分搭建以基金为主的投融资平台，形成“产业平台+科技金融”的模式开拓石墨烯新材料产业。 （二）发展动力电池和新能源汽车规划 动力电池和新能源汽车是石墨烯新材料的主打产业，市场正在形成，公司定位“以石墨烯改性锂电池为发力点，以整合新能源汽车运营产业链为策略”。公司已开始建设动力电池生产基地，预计2018年达到规模生产；同时公司已取得部分城市的“新能源汽车动力运营系统”运营权――包括公用车及充电桩等。后续规划是分别投资收购（或参股）有资质汽车厂，整车厂，电机厂，电池厂等，同时利用一路一带战略资源开拓东南亚和中亚市场。 （三）开展资本经营规划 作为资本上市的公司将继续开展资本经营，包括（1）进一步深化转型重组，正在变更实际控制人，引进有资源实力的战略投资者；（2）投资收购新资产和剥离老资产，形成新的产业增长点及盘活存量资产；（3）通过并购基金和产业基金等方式募集资金，改善债务结构，解决资金投入来源；（4）夯实基础，改善财务，培育新的增长点，为下一步定增股票的资本动作做好战略准备。 公司面临风险及采取的对策和措施 （一）市场风险 烯碳新材料是一个新兴产业，挑战和机遇共存，新材料的下游应用有一定的替代过程，开拓市场存在不确定性风险。同时面市的产品也存在市场竞争性风险。 对策和措施： 公司尽量采取专业整合策略，即投资收购市场风险较小的产品、技术和企业，持续加大对产业经营的优势资源支持，助力开拓市场，化解部分风险。对于重点开拓的自有产品，将集中力量发展，包括资金提供、人才队伍招募、技术改进、管理提升、经营策略优化等。 （二）产业早期风险 石墨烯处于产业早期，虽然情景十分看好，但是产业成长周期规律不可逾越，必然经历技术概念、产品应用、市场扩张等阶段，目前仍处于技术概念阶段的后期，真正的市场应用级产品尚未到来，这就是产业早起的风险。 对策和措施 对石墨烯产业和技术全面布局，避免单一技术和产品的早期风险；利用产业投资基金方式投资，避免集中投资大额风险；跟踪石墨烯技术路线图，掌握技术动态全貌，避免技术陷阱风险；搭建石墨烯产业平台，为投资寻优项目保驾护航，避免投后风险。 （三）技术研发风险 碳新材料领域技术更新快，新产品、新技术不断涌现，尤其是石墨烯产业化应用尚未定型，公司仍面临一定的技术研发风险。 对策和措施： 通过开展技术经营，能够站在产业技术路线制高点，覆盖新技术和整合新技术，能够有效抵御技术落伍和研发等难题。同时建设一流的碳新材料研究院，增强自身的技术研发实力，整合外部技术资源，为持续形成应用产品提供足够的技术支撑。 （四）合作风险 公司采取投资收购、产业整合的发展战略，开放平台与各方产生大量的合作，随着合作面的扩大，合作风险机率加大，尤其经济形势不景气，资金面收紧，市场萎缩等，合作风险包括不达标补偿、违约、纠纷、资金挪用等方面。 对策和措施： 公司秉承开放、合作之“碳素精神”，打造双赢的合作模式，开放平台，服务为上，包容合作。在合作之初要达成战略发展共识，加强对合作方合规辅导工作；合作中要设定法律保护条款，明确各项合作规则；合作后要加强沟通交流，本着合作开放、利益兼顾的态度开展各项合作；合作机制上灵活开放，能进能退，能增能减，有利于化解风险。 四、2016年董事会工作情况 2016年度，公司董事会筹备和组织召开了6次股东大会、18次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。 1、本报告期董事会会议召开情况 本年度内，公司董事会共召开了18次会议，其中：1次现场表决、17次通讯表决，形成决议43个，年内召开的各次会议董事均能按时参加，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2016年度，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会5次。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会下设的审计委员会的履职情况 公司第九届董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事会计专业人士担任。报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则的规定，本着上勤勉尽责的原则，认真履行了以下工作职责：审议了包括定期报告、内部控制评价报告、年度审计工作报告、对外担保、聘请会计师事务所等项议案，出具了审计委员会意见。在年度审计过程中，审计委员会能够认真履行督导职责，与年审会计师事务所协商确定公司年度财务审计工作的时间安排，督促其在约定时间内提交初步审计意见和审计报告，确保了公司审计报告的按时完成，审阅年度审计报告，并形成书面审议意见。充分发挥了审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。 （二）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，对2016年度在公司领取报酬的董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司有关董事、监事和高级管理人员的薪酬，主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬管理的有关规定。公司目前尚未实施股权激励计划。 （三）董事会下设的提名委员会的履职情况 公司第九届董事会提名委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会提名委员会认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 （四）董事会下设的战略委员会的履职情况 公司第九届董事会提名委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，战略委员会委员认真履行职责，按照《公司董事会战略委员会实施细则》规定，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。 银基烯碳新材料股份有限公司董事会 2017年6月24日