四川川投能源股份有限公司 董事会议事规则 （2017年6月修订，经9届22次董事会审议通过、 尚需经2017年度第二次临时股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了进一步建立和完善四川川投能源股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）董事会科学、民主的决策机制，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会议事范围 第二条 董事会对股东大会负责，议事范围如下： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，报股东大会批准；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，报股东大会批准； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，报股东大会批准； （八）审议公司在连续十二个月内经累计计算，购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额在公司最近一期经审计总资产10%以上至30%以内的事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）审议批准以下交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以外）事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上至50％以内； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以下或绝对金额在5000万元以下，但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或绝对金额在500万元以下，但交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下或绝对金额在 5000万元以下，但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或绝对金额在500万元以 下，但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）按相关规定，公司不能进行任何形式的对外担保，公司下列对内担保（包括：对全资、控股公司全额或按持股比例提供的担保；对参股公司按持股比例提供的担保）行为，须经董事会审议通过： 1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.担保总额,不超过最近一期经审计净资产50％提供的担保； 3.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50％或绝对金额在5000万元以下。 （十一）审议批准以下关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（公司提供对内担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易。 （十二）决定公司内部管理机构的设�Z； （十三）根据控股股东的提名，聘任或者解聘公司董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度，报股东大会批准； （十五）制订公司章程的修改方案，报股东大会批准； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）审议总经理工作报告并检查总经理的工作； （十九）审议董事会向总经理年度授权事项。 董事会根据需要审议向总经理授权事项范围，包括但不限于： 1、签署各类合同、协议； 2、资金拨付； 3、代表参加公司控股子公司、参股公司年度股东大会和临时股东会，并签署会议决议。 （二十）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事会议事方式 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （一）董事会定期会议 1.董事会半年度会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董事会认为 适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 2.董事会年度会议 会议应当在公司会计年度结束后的 120 日内或董事会认为适当 的其他时间召开，主要对公司年度报告及拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月内顺利召开。 （二）临时董事会会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1、代表1/10以上表决权的股东提议时； 2、1/3以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、董事长认为必要时； 5、1/2以上独立董事提议时； 6、总经理提议时； 7、证券监管部门要求召开时； 8、有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。 第四条 董事会会议的提案 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事长提议的事项； （二）三分之一或以上的董事联名提议的事项； （三）监事会提议的事项； （四）董事会专门委员会提议的事项； （五）总经理提议的事项； （六）二分之一以上的独立董事提议的事项； （七）证券监管部门要求时； （八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。 第五条 由董事长或会议召集人确定召开日期后，董事会秘书负 责征集董事会会议所议事项的初步提案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前2日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有关的监管部门颁布的标准确定）以及聘用或解聘会计师事务所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可方可作为会议提案。董事会秘书对有关资料整理后形成正式提案，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈副董事长、董事长或会议召集人。 如提案需经董事会专门委员会审议或独立董事事前认可，则在董事会专门委员会审议通过或独立董事事前认可后提交董事会审议。董事会会议上如与会董事半数以上对提案提出修改意见，应对提案及时修改。 第六条 按照第三条规定应当召开董事会临时会议的，董事长应 当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第九条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等； （五）受托人只能在受托权限范围内行使表决权。 第十条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一条 会议召开方式 董事会定期会议应当以现场会议召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应当提前十日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电话、短信或者其他方式，下发全体董事和监事以及高级管理人员。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的时间。 第十四条 会议通知内容的变更和会议因故取消 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 会议因故取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。 第五章 董事会会议审议与表决 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、券商、独立财务顾问、资产评估事务所、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择或仍选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，监票、记票人员应当及时收集董事的表决票和进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后两个交易日内以董事会决议公告或通知等方式将表决结果告知董事。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章 董事会会议决议与记录 第二十一条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》以及本规则的授权或规定行事，不得越权形成决议。 第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出初步决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出正式决议。 第二十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会秘书可以委托证券事务部代为保管，保存期限为十年以上。 第七章 董事会会议决议公告 第二十九条 董事会决议应在两个交易日内进行公告。 第三十条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告通过正常渠道披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章 董事会决议的执行和反馈 第三十二条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事 会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责及时向董事会传送上述书面或口头报告。 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。 每次召开董事会，总经理或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面或口头报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。 第九章 附则 第三十三条 公司证券事务部负责董事会的筹备和组织工作。 第三十四条 本规则为公司章程附件，由董事会制订，经股东大 会批准后生效，修改时亦同。 第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“不 满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十六条 股东大会授权董事会对本规则进行解释。 第三十七条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性 文件、公司章程及股东大会议事规则规定不一致的，以法律、法规及其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定为准。 第三十八条 本规则所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供对内担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）相关监管机构认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产�Z换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 二�一七年六月二十三日