股票简称： 三湘印象 股票代码： 000863 公告编号：2017-054 三湘印象股份有限公司 关于股权激励限制性股票第二个解锁期解锁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次符合解锁条件的激励对象共计 170 人，可解锁的限制性股票数量 10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。、 2、 本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年6月29日。 3、三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，并于2017年6月13日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。详见公司2017年6月14日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的董监事会决议公告、独立董事意见、法律意见书等相关公告。公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述 1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 4、2015年6月27日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完 成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象 授予限制性股票2800万股，授予价格为 3.61元/股，首次授予限制性股票的上 市日期为2015年6月30日。 5、2016年5月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，第六届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。 6、2016年8月6日，公司发布了《关于完成回购注销未达到第一期解锁条 件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-073）。公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。公司本次回购注销限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前）。 7、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司 170 名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 10,481,496股；审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因离职等原因而不符合激励条件的原13名激励对象已获授但尚未解锁的共计1,234,152股限制性股票进行回购注销。回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。 二、关于满足《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件达成的情况说明 （一）锁定期届满 根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内 为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为符合解锁条件的受激励对象已获授限制性股票总数的40%，公司本次限制性股票的授予日为2015年6月11日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 条件。 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足 以行政处罚的； 解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他情形。 3、公司层面解锁业绩条件： 1、锁定期内归属于上市公司股东 （1）首次授予部分第二个解锁期业绩考核目标 的净利润为705,325,283.11元， 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均常性损益的净利润为 不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 682,558,861.71元，高于授予日前 得为负。 最近三个会计年度的平均水平 相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2016 311,492,189.91元且为正，满足解 年净利润增长率不低于15%； 锁条件。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性 2、相比2012年至2014年净利润 损益的净利润。 的平均水平，公司2016年年度扣 非后净利润增长率为 119.13%， 高于15%，满足解锁条件。 4、激励对象层面考核内容： 除激励对象朱萍等13人因离职 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指 等原因已不符合解锁条件外（公 标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀 司将为上述员工办理回购注销手 （A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个 续），首次授予部分第二期可解 档次。考核评价表适用于考核对象。 锁的限制性股票其他激励对象共 考核评价表 170名，其中170名激励对象均 考核评 达到100%解锁要求（标准系数为 价表考 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥ S＜60 1.0），个人当年实际解锁额度＝ 评结果 60 标准系数×个人当年计划解锁额 （S） 度。 评价标 优秀 良好（B） 合格（C） 不合格 准 （A） （D） 标准系 1.0 0.8 0 数 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁 额度。 三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月29日。 2、本次符合解锁条件的激励对象共计 170 人 ， 可 解 锁 的 限 制 性 股票数量 10,481,496股，占公司股本总额的0.76%。 限制性股票激励计划第二期可解锁的对象及股票数量如下： 获授的限制 已于2016年回购 本期实际解锁限 剩余未解除限制 姓名 职务 性股票数量 注销的股票数量 制性股票 性股票的数量 (万股) （万股） （万股） （万股） 许文智 董事、总经理 246 49.2 98.4 98.4 陈劲松 董事 123 24.6 49.2 49.2 李晓红 财务总监 123 24.6 49.2 49.2 张涛 副总经理 123 24.6 49.2 49.2 黄建 副总经理 123 24.6 49.2 49.2 徐玉 副总经理兼董秘 123 24.6 49.2 49.2 公司其他核心员工（164人） 1,759.374 351.8748 703.7496 703.7496 授予合计（170人） 2,620.374 524.0748 1,048.1496 1,048.1496 四、解除限售前后公司股本结构变化表 单位:股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 解除限售 数量 比例 一、有限售条件股份 472,074,743 34.13% -7,283,496 464,791,247 33.61% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 381,970,897 27.62% -7,283,496 374,687,401 27.09% 其中：境内法人持股 105,280,769 7.61% 105,280,769 7.61% 境内自然人持股 244,620,898 17.69% -7,283,496 237,337,402 17.16% 理财、基金产品等 32,069,230 2.32% 32,069,230 2.32% 4、外资持股 90,103,846 6.52% 90,103,846 6.52% 其中：境外法人持股 90,103,846 6.52% 90,103,846 6.52% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 910,912,003 65.87% 7,283,496 918,195,499 66.39% 1、人民币普通股 910,912,003 65.87% 7,283,496 918,195,499 66.39% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,382,986,746 100.00% 1,382,986,746 100.00% 注：本次解除限售的10,481,496股中，有3,198,000股为高管锁定股。故本次无限售条 件股份增加数为7,283,496股。 五、独立董事意见 公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清发表如下独立意见： 经核查，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划170名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共 10,481,496 股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，监事会对激励对象名单已进行核实。公司170名激励对象解锁资格合法、有效。同意公司为170名激励对象第二个解锁期的10,481,496股限制性股票办理解锁手续。 七、律师出具的法律意见 君合律师事务所上海分所出具《关于三湘印象股份有限公司解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，发表如下结论意见： 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及回购注销已履行必要批准与授权，其程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》之规定，其中，本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；公司本次解锁满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、第六届董事会第四十次会议决议； 2、第六届监事会第十六次会议决议； 3、独立意见； 4、法律意见书； 5、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单；6、关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告。 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会 2017年6月26日