海航投资集团股份有限公司 关于新加坡REIT项目会计处理的专项说明 新加坡REIT为按新加坡相关法律法规、信托契约成立的成熟房 地产投资信托产品，由持有人认购信托份额，由受托人、管理人按信托契约的约定行使受托、管理责任并收取费用，投资产品及投资方向既定，每年信托分配不低于90%的信托资产运营净收益至持有人。海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）拟认购不低于35%REIT份额并作为该REIT管理人公司的控股股东（持股75%），公司一方面将从35%认购份额中获取稳定投资回报，另一方面，作为REIT管理人的控股股东将从管理人公司的利润中获取分红。 REIT 上市后由 REIT管理人公司负责管理，日常经营由管理人 公司董事会决策，重大事项（如：股本的变更，重大交易，年度报告，预决算，公司章程修订，董事人员增减，薪酬等）需提交REIT持有人大会审批；REIT 管理人公司的最高决策机构是管理人公司的股东会。 一、关于REIT的会计处理 ㈠ 关于公司是否合并REIT报表的分析 1、 根据新加坡相关法律法规及信托契约，海航投资拟投资的 REIT项目最高权力机构为持有人会议，海航投资认购并持有REIT35% 份额，为第一大份额持有人，合作方AEP及一致行动人拟认购不少于 10%的REIT份额，其他持有人份额的分散程度将视REIT上市后投资 者的认购情况而确定； 2、根据新交所《上市规则》相关规定，REIT上市后，公司作为 35%份额持有人，同时身为管理人的控股股东，在持有人大会上，表决与管理人或其控股股东（海航投资）有重大利益相关事项时，公司需回避表决。 3、根据信托契约之“持有人会议”第4条约定：“管理人、（身 为持有人）管理人的控股股东在持有人会议上表决罢免管理人议案时，无权在召开的持有人会议上投票或被计算在法定人数之内”。该条款限定了公司作为第一大（35%）份额持有人的权利，公司作为管理人的控股股东，在REIT上市后，无法控制REIT的运营。 4、 根据约定，REIT 管理人公司董事会共有 7名董事（包括 3 名独立董事），其中公司委任3名非独立董事，可推荐2名独立董事。 5、根据新加坡相关法律法规，当董事会的构成中独立董事不足一半时，REIT持有人拥有任命REIT管理人董事的权利，且独立董事行使的不是推荐方的表决权，其表决不受推荐人控制，独立行使表决权，因此海航投资在REIT管理人公司董事会中只能占有3席，并未持有半数以上表决权，不能拥有REIT的财务和经营政策的决策权。 综上，根据新加坡法律规定及REIT管理人公司董事会构成的设计，公司不能掌控董事会整体的任命程序，不能控制 REIT，所以不合并REIT财务报表。 ㈡对REIT的账务处理 公司认购35%REIT份额，同时在REIT管理人公司董事会中占有 3 席，参与REIT的财务和经营政策制定过程，据此，我们认为认购 35%REIT份额构成对 REIT实施重大影响的权益性投资，按照《企业 会计准则第2号�D�D长期股权投资》的规定，确认为长期股权投资， 以实际支付的购买价款作为初始投资成本，后续计量采用权益法核算。 ㈢ 关于是否为结构化主体的判断 新加坡REIT项目全部份额的权利义务是相同的，以发行的全部 份额在合同约定内进行投资，足以支撑其业务活动，没有其他次级财务支持的安排，也没有向投资者发行不同等级的证券等金融工具进行融资的安排，故REIT项目不构成结构化主体。 二、关于REIT管理人的会计处理 REIT 管理人公司的最高权力机构为股东大会，海航投资持有 REIT管理人公司75%股权，根据相关协议及REIT管理人公司章程中 有关规定，REIT 管理人公司及其股东需合理地尽其所有合理努力确 保在时间框架内为每个财政年度拟备公司的年度预算。 因此，海航投资能够决定REIT管理人公司自身的财务和经营政 策，并形成决议并付诸实施，能够控制REIT管理人公司，海航投资 将合并REIT管理人财务报表。 附参考案例： 1、Capital Land （凯德置业）两个案例 Capital Land （凯德置业）是新加坡上市的房地产开发公司， 其作为Capital Land Mall Trust（CMT）及Capital retail China Trust (CRCT)的发起人，分别持有其29.3%及27.7%的份额，均为第 一大份额持有人。 CMT2016 年年报P219 页列示了REIT持有人持股比例情况。CMT 共发行3,543,069,556份额，每1份额代表1票投票权。前20大持 股人名称及持股比例如下表所示： 前20大持股人共持有92.12%的份额。 根据年报P221页所示，REIT重大持有人如下表所示： Capital Land Limited被视为，通过其全资子公司 Pyramex InvestmentsPte.Ltd.(16.14%)，AlbertComplexPte.Ltd.(7.88%)， Premier Healthcare Services International Pte. Ltd.(4.04)以 及该 REIT管理人 Capital Land Mall Trust Management Limited(1.27%)共持有CMT29.33%的权益。 CRCT2016年年报P159页列示了REIT持有人持股比例情况。CRCT 共发行869,679,633份额，每1份额代表1票投票权。前20大持股 人名称及持股比例如下表所示： 前20大持股人共持有REIT87.68%的份额。 根据年报P161页所示，REIT重大持股人如下： 其中，Capital Land Limited被视为通过 CMT受托人被 HSBC Institutional Trustee Services(Singapore) Limited，其间接全 资子公司RetailCrownLimited以及REIT管理人，共持有REIT38.66% 的权益。 在CMT及CRCT管理人董事会构成中，CMT管理人董事会共10名 董事，其中5名独立董事，5名非独立董事；CRCT管理人董事会共9 名董事，其中5名为独立董事，4名为非独立董事。 以上两个 REIT 项目中，管理人董事会中的非独立董事全部由 Capital Land委派，独立董事也全部由Capital Land提名，根据新 加坡法律，独立董事不能代表提名股东的权益，所以认定 Capital land占整个董事会席位不超过50%，不能控制REIT管理人董事会， 尽管 Capital Land 认购 Reit 份额为第一大，接近 30%，但未合并 CapitallandMallTrust（CMT）及CapitalretailChinaTrust(CRCT) 的报表，而是采用权益法核算。 在REIT管理人方面，虽Capital land对管理人公司委派的非独 立董事数量未过半数，不能完全控制董事会，但因Capital Land持 有CMT、CRCT 管理人100%股权，根据相关会计准则，合并了管理人 报表。（Capital Land2015审计报告P149、2016年审计报告P151） 2、Keppel REIT（吉宝REIT）案例 Keppel Corporation Limited（“Keppel Corporation”）通过 全资子公司Keppel Land Limited 作为发起人，发起设立了Keppel REIT, 并认购45%的份额，为第一大份额持有人。 KeppelREIT的管理人公司为KeppelCapitalHoldingsLimited （“KeppelCapital”）的全资子公司KeppelREITManagementLimited。 Keppel Capital为Keppel Corporation 的全资子公司。 Keppel REIT2016年年报P158页列示了该REIT持有人的持有份 额情况。Keppel REIT共发行3,318,701,221份额，每1份额代表1 票投票权。前20大持股人名称及持股比例如下表所示： 前20大持股人共持有REIT81.82%的份额。 根据年报P159页所述，Keppel Corporation limited被视为， 通过各全资子公司或孙公司以及 REIT管理人 Keppel REIT Management Limited，共计持有REIT46.35%的权益。 Keppel REIT管理人公司董事会共9名成员，其中6名为独立董 事，3名为非独立董事，非独立董事全部为 Keppel Corporation委 任。 根据新加坡法律，独立董事不能代表提名股东的权益，所以认定Capital land占整个董事会席位不超过50%，不能控制REIT管理人董事会，根据 Keppel Corporation2016 年财务报表所示，KeppelCorporation认购Keppel REIT45%的份额，为第一大份额持有人,但未合并Keppel REIT的报表（2016年审计报告P78）。 在REIT管理人方面，虽Keppel Corporation对管理人公司委派 的非独立董事数量未过半数，不能完全控制董事会，但因其持有REIT 管理人100%股权，根据相关会计准则，合并了管理人报表（2016年 审计报告P76）。 海航投资集团股份有限公司 二�一七年六月二十六日