江苏爱康科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2017年6月修订） 第一章总则 第一条 为规范江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股 东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《江苏爱康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的 事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织； （六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人。 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 第1页共6页 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人； （六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。 第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； 第2页共6页 （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。 第二章 关联交易的报告 第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事 及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。 第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交 易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对 关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章 回避制度 第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十四条该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十五条第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 第3页共6页 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第四章 关联交易的决策权限 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当经董事 会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，董事会审议后，应当按《深圳证券交易所 股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东大会审议。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十 七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第4页共6页 已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第二十条 未达到第十七条规定标准的关联交易事项由董事长决定。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、 “委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适用第十七条的规定。已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原 则适用第十七条的规定。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第十七条的规定，提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第五章附则 第5页共6页 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度解释权归属董事会。 第二十六条 本制度经股东大会审议通过后实施。 江苏爱康科技股份有限公司董事会 二�一七年六月二十三日 第6页共6页