证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2017-061号 长沙开元仪器股份有限公司 关于全资子公司恒企教育收购多迪科技32%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元股份”或“公司”）于2017年 6月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司恒企教育收 购多迪科技32%股权的议案》。公司全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下 简称“恒企教育”）以自有资金现金6240万元收购广州多迪网络科技有限公司（以 下简称“广州多迪”）股东陈湘敏持有的广州多迪32%股权（以下简称“交易标的”）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、开元股份《公 司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方陈湘敏，男，身份证号码44522419800******，住址位于广州市萝岗 区知山三街**号**房。本次收购前，任广州多迪法定代表人、总经理，系广州多迪的创始人股东。 2、交易对方陈湘敏与恒企教育及开元股份前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面，不存在造成对其利益倾斜的情形。 三、交易标的的基本情况 1、本次交易标的为陈湘敏持有的广州多迪32%的股权。 （1）陈湘敏持有的广州多迪32%股权，权属关系清晰，上述股权不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施等情况。 （2）根据2017年5月24日具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公 司出具的《上海恒企教育培训有限公司拟股权收购项目所涉及的广州多迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字【2017】1-051号）（以下简称《资产评估报告》）截止2016年12月31日，广州多迪100%股权的评估值为19,801.89万元，经过恒企教育与陈湘敏协商，本次32%股权的交易价格为6240万元。 2、广州多迪有关情况如下： 广州多迪网络科技有限公司于2005年10月17日经广州市白云区工商行政管 理局注册登记成立，统一社会信用代码为：9144011178120809XA。所属行业为教育培训业。 截止2016年12月31日，公司注册资本为100万元，实收资本为100万元。 公司法定代表人为陈湘敏，住所为广州白云区永泰村泰兴路四号同鼓岭工业区二栋二至五楼。 经营范围：网络技术的研究与开发；信息系统集成服务；数字动漫制作；信息技术咨询服务；软件开发；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；计算机技术开发、技术服务；（经依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据2017年3月27日具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所出具 的《广州多迪网络科技有限公司 2016 年度审计报告》（信会师报字【2017】第 ZC50149号）（以下简称《审计报告》），截止2016年12月31日，广州多迪的资 产总额为4237.52万元，负债总额2106.56万元，或有事项涉及总额（担保）0 元，净资产2130.95万元。2016年广州多迪营业收入7251.41万元，营业利润 2089.77万元，净利润1804.33万元，经营活动产生的现金流量净额2336.62万 元。 本次交易前，广州多迪的股东分别为恒企教育和陈湘敏，恒企教育持有广州多迪58%的股权，陈湘敏持有广州多迪42%的股权。本次交易，陈湘敏将持有的广州多迪32%股权转让给恒企教育，本次交易同时，陈湘敏将剩余持有的广州多迪10%股权转让给由广州多迪运营管理团队成立的合伙企业――广州启迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪投资”）。本次交易后，恒企教育持有广州多迪90%股权，启迪投资持有广州多迪10%股权。 四、交易协议的主要内容 1、交易价格 根据《资产评估报告》，截至2016年12月31日，广州多迪100%股权的评估 值为19,801.89万元。甲方恒企教育与乙方陈湘敏经协商，双方一致同意股权转 让协议项下标的资产（即乙方陈湘敏持有广州多迪的32%股权）的交易价格确定 为6240万元。 2、转让方式 甲方向乙方以支付现金的方式收购乙方所持有的广州多迪公司32%股权。 3、支付方式 （1）在协议签署生效且交割日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易价格6000 万元。 （2）在协议签署生效且交割完成的情况下，甲方应在2018年5月31日前向乙 方支付剩余的交易价格240万元。 4、支出款项的资金来源：本次支出款项的资金来源为甲方的自筹资金。 5、交易标的的交付状态、交付和过户时间 （1）协议生效后，双方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 （2）乙方应当在协议生效之日起15个工作日内向主管工商行政管理部门提交将 其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。 6、过渡期标的资产产生的损益归属 经甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按照其在标的公司的持股比例以现金全额补偿给标的公司。 7、滚存未分配利润安排 标的资产交割日之前，标的公司的滚存未分配利润按照交割日后甲方持有标的公司的股权比例由甲方享有，前述未分配利润的具体金额以会计师事务所审计后的数据为准。 8、人员安置、债权债务的处理 （1）本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为具有独立存续的法人主体，不影响公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。 （2）在甲方完成对标的资产的收购且甲方已支付约定的款项后，将由恒企教育董事长江勇担任标的公司执行董事。标的公司总经理由执行董事提名聘请，并由总经理担任法定代表人，负责标的公司的运营管理。乙方承诺无条件从标的公司离职，并不得以任何方式干预标的公司的正常运营管理，亦不得通过任何方式劝诱、教唆、唆使、诱导、拉劝或引导标的公司在本协议签署时的任何员工离职或以任何消极方式在职工作。 （3）本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为具有独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。 9、乙方保证与承诺 （1）乙方合法持有标的公司相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。 （2）在协议签署后，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 （3）乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对标的公司的其他任何债务（包括或有债务）；标的公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；标的公司及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。 （4）乙方应配合完成标的公司执行董事、总经理及法定代表人变更的工商登记手续。乙方承诺自其离职目标公司之日起的 36个月内，未经甲方及开元股份书面同意，其不得以任何形式从事与标的公司相同或类似的主营业务（即互联网、IT及设计人才培训）或通过直接或间接控制的其他经营主体或个人从事该等业务； 不得以任何形式在其他与标的公司存在相同或者类似主营业务（即互联网、IT及 设计人才培训）公司任职。若乙方违反上述承诺的所得归标的公司所有。 五、涉及收购资产的其他事项 本次收购标的公司资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，恒企教育持有标的公司90%股权。本次收购，恒企教育不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次收购资产后，恒企教育做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购与控股股东募集资金说明书所列示的项目无关。 六、收购资产的目的和对公司的影响 本次收购股权的目的，是为了实现恒企教育的产业战略大布局，通过整合资源，做强做大IT板块，快速扩张在IT行业的市场占有率，提升企业核心竞争力。本次收购股权，将对恒企教育实现可持续发展和企业经营，产生积极的影响，为公司带来新的利润增长点。 七、其他事项 本次交易事项已经恒企教育董事会审议，根据恒企教育《公司章程》、开元股份《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易需要经开元股份董事会审议通过后，还需提交开元股份股东大会审议。 本次交易涉及的资产评估由具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公司执行评估，开元资产评估有限公司出具了《上海恒企教育培训有限公司拟股权收购项目所涉及的广州多迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字【2017】1-051号）（以下简称《资产评估报告》），该《资产评估报告》具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海恒企教育培训有限公司拟股权收购项目所涉及的广州多迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 本次交易涉及的审计由具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所执行审计，立信会计师事务所出具了《广州多迪网络科技有限公司 2016年度审计报告》（信会师报字【2017】第50149号）（以下简称《审计报告》），该《审计报告》的具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州多迪网络科技有限公司2016年度审计报告》 八、备查文件 1、开元股份第三届董事会第六次会议决议 2、《上海恒企教育培训有限公司拟股权收购项目所涉及的广州多迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 3、《广州多迪网络科技有限公司2016年度审计报告》 特此公告。 长沙开元仪器股份有限公司董事会 2017年6月26日