证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-035 广州杰赛科技股份有限公司 第四届董事会第四十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2017年6月26日上午以通讯表决方式召开，会议通知和资料于2017年6月20日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： （一）审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；本次重大资产重组对中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件着作权等技术性无形资产采用收益现值法进行评估。由于公司与中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）就电科导航的业绩补偿事项签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，为此，公司董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，需对本次重组的关于电科导航的业绩补偿事项进行相应调整。公司《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》（公告编号：2017-036）同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨 绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 （二）审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》； 根据中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套的资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。为此，本次募集配套资金规模、用途和发行股份数量等相关内容需进行调整。公司《关于调整公司募集配套资金方案的公告》（公告编号：2017-037）同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 （三）审议通过了《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》； 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重大资产重组调整电科导航的业绩补偿安排以及调减募集配套资金，均不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。公司《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》（公告编号：2017-038）同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 （四）审议通过了《关于修订 及其摘要的议案》； 根据公司2016年度第一次临时股东大会的授权和本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的调整方案，公司董事会同意对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。修订后的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 （五）审议通过了关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议（三）》的议案； 公司已与电科投资签署了《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议》、《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》及《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议（二）》。鉴于本次募集配套资金的方案进行了调整，为此，公司需与电科投资签署附条件生效的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议（三）》。 上述协议同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 （六）审议通过了关于签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的议案； 本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件着作权等技术性无形资产采用收益现值法进行评估。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定，公司需与中国电科五十四所、电科投资就电科导航的业绩补偿事项签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。 上述协议同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。 （七）审议通过了《关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款的议案》。 同意公司为控股子公司杰赛科技印尼有限公司提供跨境人民币5,600万元额度委托贷款展期及人民币1,500万元额度新增委托贷款，授权公司总裁代表公司签署与其相关的合同、协议等各项法律文件。 公司《关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款的公告》（公告编号：2017-039）同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。苏晶董事投弃权票的理由：“在首次贷款时投了弃权票，因此本次展期继续弃权”。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第四十一次会议决议； 2、涉及本次董事会的相关议案； 3、涉及本次董事会的相关协议及附件； 4、独立董事的事前认可意见及独立董事意见。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董事会 2017年6月27日