证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-032 凌云工业股份有限公司 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2017年7月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2017年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2017年7月17日 上午10点 召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年7月17日 至2017年7月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 不适用。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序 投票股东类型 号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 √ 2 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 √ 3.00 关于公司发行股份购买资产方案的议案 √ 3.01 本次重组方案概述 √ 3.02 交易对方及发行对象 √ 3.03 标的资产 √ 3.04 标的资产的定价依据及交易价格 √ 3.05 过渡期间损益归属 √ 3.06 标的资产利润补偿的安排 √ 3.07 标的资产的过户及违约责任 √ 3.08 本次发行股份的种类和面值 √ 3.09 发行方式 √ 3.10 发行价格与定价依据 √ 3.11 发行价格调整机制 √ 3.12 发行数量 √ 3.13 上市地点 √ 3.14 本次发行前公司滚存未分配利润安排 √ 3.15 限售期 √ 3.16 决议有效期 √ 4 关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明 √ 5 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》 √ 的议案 6 关于签订附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协 √ 议》、《盈利预测补偿协议》的议案 7 关于签订《股份认购协议之终止协议》的议案 √ 8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 √ 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 9 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报 √ 告的议案 10 《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 √ 书（草案）》及其摘要的议案 11 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 √ 题的规定》第四条规定的议案 12 关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致 √ 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 13 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 √ 14 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 √ 15 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事 √ 宜的议案 16 关于修改《公司章程》的议案 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过，并已于2016年12月28日、2017年6月10日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、特别决议议案：全部议案 3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2-12 应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600480 凌云股份 2017/7/11 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、 会议登记方法 （一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。 （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。 （三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。 （四）出席会议登记时间：2017年7月14日 上午8:00-11:00 下午14:00-17:00 六、 其他事项 （一）联系方式 联系地址：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室 联系人：王海霞 辛宁 联系电话：0312-3951002 联系传真：0312-3951234 联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com （二）参会股东食宿及交通费用自理。 特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2017年6月26日 附件：授权委托书 附件：授权委托书 授权委托书 凌云工业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月17日 召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 3.00 关于公司发行股份购买资产方案的议案 3.01 本次重组方案概述 3.02 交易对方及发行对象 3.03 标的资产 3.04 标的资产的定价依据及交易价格 3.05 过渡期间损益归属 3.06 标的资产利润补偿的安排 3.07 标的资产的过户及违约责任 3.08 本次发行股份的种类和面值 3.09 发行方式 3.10 发行价格与定价依据 3.11 发行价格调整机制 3.12 发行数量 3.13 上市地点 3.14 本次发行前公司滚存未分配利润安排 3.15 限售期 3.16 决议有效期 4 关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整 的说明 5 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议 之补充协议》的议案 6 关于签订附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协 议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案 7 关于签订《股份认购协议之终止协议》的议案 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 8 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案 9 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和 资产评估报告的议案 10 《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 11 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案 关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公 12 司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司 股份的议案 13 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 14 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案 15 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 重组有关事宜的议案 16 关于修改《公司章程》的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。