1 证券代码： 002544 证券简称： 杰赛科技 公告编号： 2017-036 广州杰赛科技股份有限公司 关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”） 已分别于 2016 年 9 月 28 日、 2016 年 11 月 25 日、 2017 年 4 月 28 日召开了第四 届董事会第三十三次会议、 2016 年度第一次临时股东大会、第四届董事会第四 十次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 议案，决定公司拟通过：（ 1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通 信”）发行股份购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网 华通”） 57.7436%股权；（ 2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简 称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司 （以下简称“远东通信”）的 100%股权；（ 3）向中华通信发行股份购买其所持北 京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的 100%股权；（ 4） 向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投 资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计 所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的 100%股权； （ 5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所 持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的 70%股权， 并同时募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。 一、 本次发行股份购买资产方案调整的具体内容 根据公司 2016 年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权对本次发 行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，并有权修改、补充、签署、 递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺和其他文件,办理有关申报 事宜。无需另行召开股东大会。 2 本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程 中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和 软件着作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值 法进行评估。由于公司需与中国电科五十四所、电科投资就电科导航的业绩补偿 事项签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，为此，需对本次重组的关 于电科导航的业绩补偿事项进行相应调整，具体调整内容如下： 电科导航调整前的业绩补偿安排 中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00 万元、 6,051.00 万元和 9,990.00 万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业收 入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例以本 次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润 补偿期间顺延。 电科导航调整后的业绩补偿安排 中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于-440.03 万元、 476.22 万元、 1,824.26 万元（以下简称“承诺净利 润数”）。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四 所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例，就电科导航在资产基础法 评估过程中，对投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术） 和软件着作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）所对应的应 补偿股份， 首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超 过中国电科五十四所、电科投资届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四 所、电科投资须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的 时间延后，则利润补偿期间顺延。 二、 本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容 除上述调整外，本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不变。 3 本次对募集配套资金方案的调整不构成本次交易的重大调整，具体请见公 司同日登载于《 中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 的《 关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易方案不构成重 大调整的公告》（ 公告编号： 2017-038）。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董 事 会 2017年6月27日