证券简称：方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017―044 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于调整公司2017年股票期权与限制性股票 激励计划相关价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26 日召开了第六届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的相关价格进行了调整，现说明如下： 一、本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审 议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 （三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议 通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （四）2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 （五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名 与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 （六）2017年6月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 （七）2017年6月26日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届 监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。 二、调整的事由及调整依据 经公司2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以总股本1,719,160,378股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税）。该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。 根据公司激励计划规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格做相应的调整。 具体调整如下： 派息后股票期权行权价格的调整方法：P＝P0-V=9.46元/股-0.02元/股=9.44元/股 派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=4.73元/股-0.02元/股=4.71元/股 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格进行的调整不会对公司财务状况与经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 公司本次对激励计划的行权价格及授予价格进行了相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，所做的决定履行了必要的程序，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划作出的相应调整。 五、监事会对股权激励计划调整事项的核查意见 根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本1,719,160，378股为 基数，每股派发现金红利0.022元（含税），该利润分配方案已于2017年6月2 日实施完毕。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股票期权行权价格及限制性股票授予价格作相应调整，授予的股票期权行权价格由9.46元/股调整为9.44元/股；授予的限制性股票授予价格由4.73元/股调整为4.71元/股。监事会认为：以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司股权激励计划等文件中的规定,不存在损害股东利益的情形。 六、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所认为：本次调整事项系因公司进行股利分配造成的，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。 七、备查文件 1、方大炭素新材料科技股份有限公司第六届董事会第三十二次临时会议决议； 2、方大炭素新材料科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议；3、方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见； 4、北京德恒律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股 权激励计划调整及授予相关事项的法律意见。 特此公告。 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会 2017年6月27日