证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-029 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”） 全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）拟以现金方式收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石集成微系统有限公司（以下简称“西安青石”）100%股权以及黄勇先生持有的苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“博海创业”）18.16%股权（以下称“本次交易”）。标的股权交易价格合计为12,790万元人民币； 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 2017年6月26日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司签订购买资产协议的议案》。同日，理工雷科与黄勇先生、汪杰先生签订了《购买资产协议》，理工雷科以现金方式收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100%股权以及黄勇先生持有的博海创业18.16%，以达到收购博海创业51.16%股权的目的。 参照银信评估出具的“银信评报字（2017）沪第0187号”《评估报告》，博海创业100%股权评估值为26,000万元。鉴于西安青石除持有博海创业股权外无具体业务，在参考西安青石账面资产状况、博海创业股权评估值等因素基础上，交易各方同意标的资产总估值为12,790万元，其中理工雷科向黄勇先生购买其所持有的西安青石51.89%股权及博海创业18.16%股权的价格为88,206,603.77元、理工雷科向汪杰先生购买其所持有的西安青石48.11%股权价格为39,693,396.23元。 本次收购完成后，理工雷科将直接及间接持有博海创业51.16%的股权。 本次购买资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方介绍 1、黄勇 黄勇先生，身份证号码为310107197012******，持有西安青石51.89%的股 权，为西安青石法定代表人，直接持有博海创业18.16%的股权，并担任博海创 业董事、总经理职务。与雷科防务不存在关联关系。 2、汪杰 汪杰先生，身份证号码为320111197508******，持有西安青石48.11%的股 权，为西安青石监事，并担任博海创业董事职务。与雷科防务不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、标的名称：西安青石集成微系统有限公司 统一社会信用代码：916101316786048013 法定代表人：黄勇 注册资本：106万元 成立日期：2008年8月21日 经营范围：集成电路及模块的设计、研发及销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。 注册地址：西安市高新区高新一路25号创新大厦N315室 股权结构： 序号 名称 出资额（万元） 持股比例 1 黄勇 55.00 51.89% 2 汪杰 51.00 48.11% 合计 106.00 100% 西安青石除投资博海创业外，无其他实际业务。 公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）对西安青石进行了审计。 根据江苏公证出具的苏公W[2017]E1361号审计报告，截至2016年12月31 日，西安青石2016年度的经审计的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 5,720,289.76 4,930,149.02 负债合计 135,000.00 101,550.39 所有者权益合计 5,585,289.76 4,828,598.63 项目 2016年 2015年 营业收入 466,981.15 373,584.92 营业成本 218,714.00 349,054.76 营业利润 756,355.96 2,456,871.21 利润总额 756,356.17 2,456,871.21 净利润 756,691.13 2,456,954.95 2、标的名称：苏州博海创业微系统有限公司 统一社会信用代码：913205056816200527 法定代表人：周六辉 注册资本：500万元 成立日期：2008年10月28日 经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册地址：苏州高新区龙山路8号 股权结构： 序号 名称 出资额（万元） 持股比例 1 北方电子研究院有限公司 244.20 48.84% 2 西安青石集成微系统有限公司 165.00 33.00% 3 黄勇 90.80 18.16% 合计 500.00 100% 根据江苏公证出具的苏公W[2017]E1258号审计报告，截至2016年12月31 日，苏州博海2016年度的经审计的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 29,733,631.68 20,895,702.09 负债合计 17,704,612.89 9,858,515.91 所有者权益合计 12,029,018.82 11,037,186.99 项目 2016年 2015年 营业收入 22,891,424.65 30,033,927.57 营业成本 13,287,650.50 12,603,723.08 营业利润 2,264,731.08 9,029,115.15 利润总额 2,322,908.47 9,130,259.32 净利润 2,141,831.82 8,138,792.04 四、合同的主要内容 1、交易概述 理工雷科以人民币现金购买黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100% 股权、黄勇先生持有的博海创业18.16%股权，以达到收购博海创业51.16%股权 的目的；黄勇先生和汪杰先生愿意出售该等股权。 根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2017]沪第0187号”评估 报告，博海创业100%股权评估值为26,000万元。鉴于西安青石除持有博海创业 股权外无具体业务，在参考西安青石账面资产状况、博海创业股权预评估值等因 素基础上，双方同意标的资产总估值为12,790万元，其中理工雷科向黄勇先生 购买其所持有的西安青石51.89%股权及博海创业18.16%股权价格为 88,206,603.77元、理工雷科向汪杰先生购买其所持有的西安青石48.11%股权价 格为39,693,396.23元。 2、业绩承诺 黄勇先生、汪杰先生同意对博海创业2017年至2019年的经营业绩作出承 诺如下： 金额单位：万元 公司名称 2017年度净利润 2018年度净利润 2019年度净利润 三年承诺净利润总额 博海创业 1,600 2,100 2,600 6,300 业绩承诺期内，博海创业每年的净利润以雷科防务聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 3、交易价款的支付 本次交易的交易价款按以下方式分期支付： 第一期：框架协议签署后10个工作日内，理工雷科向黄勇先生支付 28,342,753.21元、向汪杰先生支付12,742,686.79元，该款项仅限于黄勇先生、 汪杰先生通过集中竞价交易、大宗交易等方式购买雷科防务股票（股票代码 002413）使用，黄勇先生、汪杰先生应在3个月内完成购买并予以锁定。2017 年5月18日，理工雷科与黄勇先生、汪杰先生签订了《购买资产框架协议》。 第二期：本次交易完成股权交割即西安青石100%股权、博海创业18.16%股 权变更登记至理工雷科名下后10个工作日内，理工雷科向黄勇先生支付剩余款 项59,863,850.57元、向汪杰先生支付剩余款项26,950,709.43元。 4、黄勇先生、汪杰先生购买股票并予以锁定的承诺以及业绩补偿、或有对价 黄勇先生、汪杰先生承诺按照本协议的规定，通过集中竞价交易、大宗交易等方式购买雷科防务（股票代码002413）股票，并予以锁定，按照2017-2019年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为持有股票总额的三分之一。 解除锁定的条件如下： 业绩承诺期内截至任一财务年度博海创业的经营累计净利润（即：以前各年累加净利润）达到业绩承诺要求，则黄勇先生、汪杰先生按上述约定购买的雷科防务股票在该年度专项审核报告出具后的10个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。 业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。2019年审计报告或专项审核报告出具后，黄勇先生、汪杰先生剩余的股票解除锁定。 如果根据2019年审计结果，三年累计净利润低于6,300万元，则2019年 剩余股票解锁后，黄勇先生、汪杰先生应以现金方式向理工雷科补偿，补偿金额=（6,300万元―博海创业2017年至2019年累计实际净利润）÷6,300万元×12,790万元。黄勇先生、汪杰先生分别按照68.97%、31.03%的比例承担业绩补偿义务。 在出具2019年度专项审核报告时，雷科防务聘请的专业机构同时对博海创 业进行资产减值测试，并在30日内出具《减值测试报告》。如博海创业51.16% 股权期末减值额大于承诺期限内黄勇先生、汪杰先生的补偿额，黄勇先生、汪杰先生应在减值测试报告出具后的10个工作日内将已补偿金额与减值额的不足部分以现金方式补偿给理工雷科。 若博海创业2017年、2018年、2019年三年累计实现净利润不低于6,880 万元，则对应博海创业100%股权估值调增为30,000万元，即理工雷科向黄勇先 生、汪杰先生另行支付现金对价25,580,000元，其中向黄勇先生另行支付现金 对价17,641,320.75元、向汪杰先生另行支付现金对价7,938,679.25元。 若达到上述或有对价的触发条件，则理工雷科于博海创业2019年专项审核 报告出具之日起15个工作日内，向黄勇先生、汪杰先生另外支付现金对价 25,580,000元。 5、标的资产的交割 在本次交易取得相关授权后，三方根据有关法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续，并与理工雷科有权机关审议通过交易方案起30个工作日内办理完毕西安青石100%股权、博海创业18.16%股权的交割。 6、期间损益归属、利润分配和竞业禁止 经协议三方同意，自评估基准日（2016年12月31日）至资产交割日期间 的标的资产实现的损益归理工雷科享有。在博海创业涉及股权交割前，不向股东分配利润。博海创业对核心高管、核心技术人员的任职期限和竞业禁止作出的承诺，具体由双方参照相关法律法规和市场惯例进行约定。 7、本协议的成立、生效、变更、终止 本协议经理工雷科盖章、理工雷科法定代表人或授权代表、黄勇先生、汪杰先生签字后成立，在西安青石及博海创业股东会、理工雷科董事会、股东会及母公司雷科防务董事会通过本次交易方案后生效。 三方协商一致同意本协议变更或解除时，须订立书面协议，经各方签字、盖章后生效。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次交易系理工雷科以现金方式收购西安青石以及博海创业股权，不涉 及人员安置、土地租赁等。 2、本次交易完成后，博海创业董事会由5名董事构成，其中理工雷科委派 包括黄勇先生在内的3名，北方电子研究院有限公司委派2名；博海创业监事会 由2名监事构成，其中理工雷科委派1名，北方电子研究院有限公司委派1名。 3、本次交易完成后，在业绩承诺期内，理工雷科将保证博海创业董事会及 管理团队的稳定和自主经营权，理工雷科享有作为股东所享有的对博海创业经营管理的知情权和进行监督的权利。 4、本次交易完成后，雷科防务与其控股股东、实际控制人及其关联人之间 的业务关系、管理关系不会发生重大变化。雷科防务不会因为本次交易而与其控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。 六、对公司的影响 本次交易的实施，符合公司大力发展军工电子信息产业的发展战略，有利于公司进一步完善产业链，对公司现有产品提供技术支撑，进一步提高公司的整体竞争实力，符合公司及全体股东的长远利益。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议、理工雷科董事会决议； 2、理工雷科与黄勇先生、汪杰先生签署的《购买资产协议》； 3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]E1258号”审计报告、“苏公W[2017]E1361号”审计报告； 4、银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2017]沪第0187号”评估报告。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2017年6月26日