证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-066 奥飞娱乐股份有限公司 关于注销股票期权及回购注销限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）于2017年6月23 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，决议注销不符合行权条件的期权1,599,680股，回购注销不符合解锁条件的限制性股票945,360股，回购价格为7.925元/股。具体如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。 3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。 4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。 5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于对 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对 进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性股票离职激励对象2人以及限制性股票激励对象中15人因个人绩效考核未达标已获授但未解锁的全部限制性股票195,438股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为8.005元/股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3人以及股票期权激励对象中16人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权431,582股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。 7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于 股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议 案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。 8、公司于2017年6月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。经审核，监事会对上述议案表示同意。 二、本次限制性股票回购注销以及期权注销的原因、数量和价格 （一）限制性股票回购注销的原因及数量 根据2016年度业绩实现情况，公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期不符合解锁条件（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的公告》），公司拟对第三期不符合解锁条件的全部限制性股票945,360股予以回购注销处理。具体如下表： 限制性股票回购注销涉及的 全部已授予未 本次回购注 回购价格 激励对象人数 解锁股份 销股数 （元/股） 47人 945,360股 945,360股 7.925 回购价格的调整情况详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》。 本次回购注销完成后，公司总股本将由1,307,889,679股变更为1,306,944,319股。 （二）期权注销的原因及数量 根据2016年度业绩实现情况，公司股权激励计划股票期权第三个行权期不符合行权条件（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的公告》），公司拟对第三期不符合行权条件的全部期权1,599,680股予以注销处理。具体如下表： 股票期权注销涉及的 全部已授予未行权数量 本次拟注销期权数量 激励对象人数 49人 1,599,680股 1,599,680股 三、 限制性股票回购后股本结构变动情况表 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 （+、-） 股份性质 数量 比例 限制性股票回 数量 比例 购注销数量 一、限售条件流通股 547,718,812 41.88% -945,360 546,773,452 41.84% 其中：股权激励限售股 945,360 0.07% -945,360 0 0% 二、无限售条件流通股 760,170,867 58.12% 0 760,170,867 58.16% 三、总股本 1,307,889,679 100% -945,360 1,306,944,319 100% 四、本次限制性股票回购注销以及期权注销对公司的影响 本次公司回购注销限制性股票以及注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 经核查，本次公司回购注销第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票、注销第三个行权期不符合行权条件的股票期权符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格及审议程序合法合规，注销股票期权的原因、数量及审议程序合法合规。该事项不会影响公司的持续经营，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销限制性股票以及注销股票期权。 六、监事会核查意见 经核查，监事会认为：因公司考核业绩不达标，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票945,360股以7.925元/股的价格进行回购并注销，将第三个行权期不符合行权条件的股票期权1,599,680股进行注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权的决议合法有效。 七、律师结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销及回购注销相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司董事会对本次激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。 八、其他事项 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 九、备查文件 （一）第四届董事会第十四次会议决议； （二）第四届监事会第十次会议决议； （三）独立董事对第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见； （四）北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书。 特此公告 奥飞娱乐股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十七日