证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-064 奥飞娱乐股份有限公司 关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2017年6月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期 不符合行权、解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划概述 《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制性股票的首次授予价格为16.19元。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示： 获授的股 获授的限制 获授权益 获授权益 小计 姓名 职位 票期权份 性股票股数 占授予总 占当前总 (万份) 数（万份) （万股) 数的比例 股本比例 邓金华 董事、副总裁、 22.55 22.55 45.10 10.58% 0.073% 财务总监 杨锐 董事 11.50 11.50 23.00 5.40% 0.037% 第1页 曹永强 副总经理 17.50 17.50 35.00 8.21% 0.056% 陈德荣 副总经理 17.50 17.50 35.00 8.21% 0.056% 郑克东 副总经理、 11.50 0 11.50 2.70% 0.018% 董事会秘书 李凯 副总经理 10.75 10.75 21.50 5.05% 0.034% 帅民 副总经理 7.75 7.75 15.50 3.64% 0.025% 中层管理人员、核心骨 152.15 66.13 218.28 51.23% 0.350% 干（共48人） 预留权益 8.00 13.20 21.20 4.98% 0.034% 合计 259.20 166.88 426.08 100% 0.683% 5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例 本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之 日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个 月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。 预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁 的比例分别为50%：50%。 6、行权/解锁条件： 激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。 （1）公司业绩考核要求： ①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会 第2页 计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示： 行权期/解锁期安排 业绩考核指标 以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收 首期授予股票期权第一个行权 入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利 期/限制性股票第一次解锁 润较2013年增长不低于80%。 首期授予股票期权第二个行权 以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收 期/限制性股票第二次解锁/预 入较2013年增长不低于45%；2015年实现的净利 留股票期权第一个行权期/预 润较2013年增长不低于110%。 留限制性股票第一次解锁 首期授予股票期权第三个行权 以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收 期/限制性股票第三次解锁/预 入较2013年增长不低于95%；2016年实现的净利 留股票期权第二个行权期/预 润较2013年增长不低于140%。 留限制性股票第二次解锁 本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 （2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁 的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等 级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下： 行权/解 考核等级 等级说明 考核分数 锁比例 S优秀 超额完成绩效目标任务，超过岗位 考核分数≥90 100% 第3页 标准要求 A良好 完成绩效目标，较好地达到岗位标 80≤考核分数＜90 85% 准要求 B合格 基本完成绩效目标和任务，达到岗 60≤考核分数＜80 70% 位标准要求。 C不合格 不能完成绩效考核目标，不符合岗 考核分数＜60 0 位标准要求 二、履行的相关审批程序 1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。 3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。 4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。 第4页 5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于对 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 6、公司于2015年6月2日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事以对相关事项发表了意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 公司于2015年6月2日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。 7、公司于2016年7月7日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关 于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计 第5页 划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》，经审核，监事会对上述议案表示同意。 8、公司于2017年6月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。经审核，监事会对上述议案表示同意。 三、董事会关于不符合股权激励计划设定的第三个行权期行权条件/第三个解锁解锁条件的说明 激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合激励计划的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并回购注销限制性股票当期可解锁份额。 关于第三期行权/解锁不符合条件的说明： 行权期/解锁期安排 业绩考核指标 以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收 入较2013年增长不低于95%；2016年公司实现的 首期授予股票期权第三个行权 净利润较2013年增长不低于140%。 期/限制性股票第三次解锁 本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用 的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润 为计算依据。 实际达成情况：经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会 第6页 审字[2017]G17001080026号《奥飞娱乐股份有限公司2016年度审计报告》确定， 公司2016年实现的营业收入为3,360,668,382.81元，较2013年增长116.40%， 2016年实现的扣除非经常性损益净利润为339,273,704.48元，较2013年增长 55.91%。经过核算对比，公司2016年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标 未达到业绩考核指标。 根据激励计划，期权第三个行权期不符合行权条件，限制性股票第三个解锁期也不符合解锁条件。公司将对不符合行权条件的期权进行注销，对不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。 四、相关核查意见 1、独立董事独立意见 经核查，公司股权激励计划第三期期权与限制性股票因业绩原因未达到规定的行权条件与解锁条件。我们同意公司对股权激励计划第三期期权与限制性股票不予以行权和解锁的安排。 2、监事会核查意见 经过核查，公司股权激励计划因业绩原因不符合股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解锁期解锁条件，同意公司对第三期期权不予行权和第三期限制性股票不予解锁的安排。 3、律师法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划设定的第三期不符合行权、解锁条件，符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划第三期不符合行权、解锁条件事项履行了必要的法律程序，符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、备查文件 （一）第四届董事会第十四次会议决议； 第7页 （二）第四届监事会第十次会议决议； （三）独立董事对第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见； （四）北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第三期不符合行权、解锁条件之法律意见书。 特此公告 奥飞娱乐股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十七日 第8页