证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-034 加加食品集团股份有限公司 重大资产重组停牌进展 暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年4月20日上午开市起停牌。公司于2017年4月20日和2017年4月27日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-019）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年5月 5日、2017年5月 12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。经公司申请，公司股票自2017年5月19日上午开市起继续停牌。公司于2017年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年5月26日、2017年6月6日、2017年6月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-026、2017-028、2017-029）。 2017年6月15日，公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了关于延期 复牌的相关事项，经公司申请，公司股票自2017年6月16日上午开市起继续停 牌。公司于2017年6月16日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请 延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。公司于2017年6月23日披露了《重大 资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 一、本次重大资产重组的基本情况及进展 根据深圳证券交易所相关停复牌要求，公司结合本次重组合作意向的主要内容及本次重组事项进展情况，就有关基本情况披露如下： 1、标的资产及其控股股东 本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）100%股权。辣妹子成立于1998年11月6日，主要从事罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头）、豆制品（发酵性豆制品）、食品用塑料包装容器工具等制品、饮料[瓶（桶）装饮用水（饮用纯净水）、其他饮料类]、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、调味油）的生产、销售及政策允许的农副产品购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务。辣妹子的控股股东为石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙）。 2、交易具体情况 公司本次交易的方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案尚未最终确定，以经公司董事会审议并公告的资产重组预案（或报告书）为准。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 3、与现有交易对方的沟通、协商情况 公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年5月4 日，公司与标的资产及其控股股东签署了关于本交易的合作意向书，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。 合作意向书的主要内容如下： （1）协议主体 甲方：加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“上市公司”）乙方：石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方：辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”） （2）初步合作方案 乙方同意转让其所持有的辣妹子 4,620 万股股份，占辣妹子总股本比例为 55%。鉴于上市公司有意收购辣妹子100%股权，乙方是辣妹子的控股股东，同 意作为控股股东负责协调辣妹子其他各持股股东，争取实现上市公司收购辣妹子100%股权。各方同意，根据甲方尽职调查的结果和甲方与辣妹子股东的进一步磋商结果，确定本次交易的最终交易股权比例。 （3）保密和信息披露 各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄露本次重组有关的信息。 （4）排他期限 各方进一步确认，本协议排他期为自本协议签署之日起180日内，排他期内， 乙方不得再与其他收购方接触或就乙方股份事宜进行商谈。如乙方违反前述排他期的承诺，应当赔偿甲方因此产生的实际损失。若乙方和甲方未能在本协议签署之日起 180 日内就标的资产收购事项达成实质性正式的收购协议或股权转让协议，则本意向协议自动终止。 （5）协议生效 本协议经各方签署生效，本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，每份具有同等法律效力。 4、本次重组涉及的中介机构名称 本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司。目前公司已与各中介机构签订协议，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过并需经中国证监会核准外，根据初步知悉的标的资产未经审计的营业额规模，可能涉及需要向商务部进行反垄断经营者集中申报。除此之外，本次交易不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 二、申请延期复牌情况 公司原计划于2017年7月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重 组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构相关的尽职调查等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。 为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者的合法利益，避免公司股价波动，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月14日上午开市起继续停牌。 三、后续工作安排及风险提示 经公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过，公司将于2017年7月 13 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议 案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月14日上午开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。 停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交 易日发布一次进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2017年10月13日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。 若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组。 四、独立董事意见 公司独立董事对本事项发表了独立意见：公司重大资产重组延期复牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司重大资产重组延期复牌，并同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。 五、独立财务顾问专项核查意见 独立财务顾问核查后认为： 自公司2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重 组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等法律法规的要求，编 制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。 公司本次重大资产重组申请股票延期复牌的决策程序符合《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等有关规定，公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。 鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 加加食品集团股份有限公司 董事会 2017年6月27日