北京懋德律师事务所 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电话:(86-10)5809-1200 传真: (86-10)5809-1251 北京懋德律师事务所 关于北京京运通科技股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书 致：北京京运通科技股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所马宏继律师、梁艳君律师列席了公司于2017年6月26日14点在北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《北京京运通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第三届董事会第二十三次会议决议、第三届董事会第二十五次会议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、股东大会会议资料、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第三届董事会第二十三次会议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2017年5月27日分别在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。 该公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议召集人、会议表决方式、会议时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、会议召开地点、会议审议事项、会议投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等，并说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必为公司股东等事项。 2017年6月14日，公司董事会收到控股股东北京京运通达兴科技投资有限 公司提出的《关于向北京京运通科技股份有限公司提出临时提案的通知》，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于延期召开2016年年度股东大会并增加临时提案的议案》，并于2017年6月16日分别在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了关于 2016年年度股东大会的延期公告。 本次股东大会共 15 项议案，分别是《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于北京京运通科技股份有限公司2016年度利润分配预案的 议案》、《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2017年度审计机构的议案》、《关 于 的议案》、《关于< 北京京运通科技股份有限公司2016年年度报告>及其摘要的议案》、《关于回购注 销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于修改 的议案》、《关于终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》、《关于拟发行中期票据的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于免去范朝明先生董事职务的议案》和《关于选举关树军先生为公司第三届董事会董事的议案》，上述议案或议案的主要内容已于2017年4月28日、2017年6月17日公告。本次股东大会的延期 召开符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表 7 名（代表 8 名股东），代表股份1,167,070,448股，占公司有表决权股份总数的58.45%。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表7名，代表股份52,579,329股，占公司有表决权 股份总数的2.63%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系 统提供机构验证其身份。 2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票及表决 现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用交易系统和互联网投票平台网络投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统参加投票时间为2017年6月26日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00的任意时间，通过互联网投票平台参加投票时间为2017年6月26日的9:15至15:00的任意时间。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。 本次股东大会的全部议案均为普通决议事项，均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。 （本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于北京京运通科技股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》签署页） 北京懋德律师事务所（盖章） 负责 人（签字）： 李裕国 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 梁艳君 二�一七年六月二十六日