北京京运通科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：北京京运通科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：京运通 股票代码：601908 信息披露义务人：范朝霞 通讯地址：北京市朝阳区建国路88号10号楼706号 股份变动性质：实际控制人之间的间接持股比例调整 签署日期：2017年6月25日 信息披露义务人声明 一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在京运通拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...... 2 第一节释义...... 4 第二节信息披露义务人介绍...... 5 第三节权益变动目的及批准程序...... 7 第四节权益变动方式...... 8 第五节后续计划......11 第六节对上市公司的影响分析...... 13 第七节与上市公司之间的重大交易...... 14 第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 15 第九节其他重大事项...... 16 第十节信息披露义务人声明...... 17 第十一节备查文件...... 18 详式权益变动报告书附表...... 19 第一节释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 上市公司/京运通 指 北京京运通科技股份有限公司 本报告书 指 北京京运通科技股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人 指 范朝霞 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 京运通达兴 指 北京京运通达兴科技投资有限公司 范朝霞与冯焕培签署的《关于北京京运通达兴科技投资 《股权转让协议》 指 有限公司之股权转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 《准则15号》 指 号――权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 《准则16号》 指 号――上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人 （一）基本情况 范朝霞，女，汉族，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码：320222196707xxxxxx。曾任北京东方峰顺不锈钢材料有限公司执行董事兼经理，现任京运通达兴监事。 住所：北京市朝阳区建国路88号xxxxxx 通讯地址：北京市朝阳区建国路88号 10号楼706号 （二）信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （四）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。 二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系 信息披露义务人通过持有上市公司控股股东京运通达兴的股权在上市公司间接拥有权益。 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司关系如下： 冯焕培 范朝霞 3.37% 95.55% 京运通达兴 0.08% 57.49% 京运通 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下： 冯焕培 范朝霞 94.67% 4.25% 京运通达兴 0.08% 57.49% 京运通 冯焕培和范朝霞系夫妻，为京运通的实际控制人，本次权益变动前后，京运通的实际控制人没有发生变化。 第三节权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 京运通实际控制人冯焕培看好京运通未来的增长潜力，并对公司未来持续稳定发展充满信心，信息披露义务人与冯焕培先生对持有京运通达兴的股权比例作出调整。 二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划 信息披露义务人在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，未来12个月 内，信息披露义务人拟通过京运通达兴将所持京运通的部分股份转让给冯焕培，转让股份数量为京运通股份总数的5%-25%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动前，范朝霞持有京运通达兴 95.55%的股权（对应出资额 1,146.60万元），冯焕培持有京运通达兴3.37%的股权（对应出资额40.44万元）。 本次权益变动系范朝霞将其所持京运通达兴 91.2967%的股权（对应出资额 1,095.56万元）转让给冯焕培。 本次权益变动后，冯焕培持有京运通达兴 94.67%的股权（对应出资额 1,136.00万元），范朝霞持有京运通达兴4.25%的股权（对应出资额51.04万元）； 范朝霞和冯焕培合计持有的京运通股份比例没有发生变化。 本次权益变动的转让方和受让方为一致行动人，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变化。 二、本次权益变动相关协议的主要内容 2017年6月22日，冯焕培与范朝霞签署《股权转让协议》，该协议主要内 容如下： 1、协议转让的当事人 转让方（甲方）：范朝霞 受让方（乙方）：冯焕培 2、目标股权和转让价格 （1）甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有的京运通达兴（以下称“目标公司”）91.2967%股权（对应1,095.56万元出资额，以下称“目标股权”）； （2）目标股权的转让价格经双方协商确定为1.00元（大写壹元，以下称“股 权转让价款”）。 3、股权转让价款的支付 乙方应于本协议签署后五日内，一次性向甲方支付股权转让价款。 4、目标股权的交割 （1）甲方应负责协助乙方办理目标股权的工商变更登记手续。 （2）甲乙双方一致同意，目标股权有关工商变更登记手续应在本协议生效后三十日内完成。 （3）自本协议生效之日起，乙方享有目标股权的股东权利并履行股东的义务。 5、声明、保证及承诺 （1）甲方向乙方声明、保证及承诺如下： （a）甲方对目标股权拥有合法的、真实的和完整的权利。 （b）甲方未在目标股权上设立抵押、质押或其他任何形式的担保，目标股权上亦不存在其他任何权利限制。 （c）甲方未在目标股权上作出任何导致或可能导致乙方行使股东权利受到任何限制的协议、安排或承诺。 （d）甲方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股权价值的重大事项；截至本协议签署日，不存在任何与目标股权有关的争议、诉讼或仲裁。 （2）乙方向甲方声明、承诺及保证如下： （a）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。 （b）乙方将依据本协议的约定向甲方支付股权转让价款。 （3）甲、乙双方声明、承诺及保证均具有民事行为能力，能够享有民事权利和承担民事义务，有权利进行本协议规定的交易。 6、协议终止 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面终止本协议： （1）一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导或重大遗漏；或 （2）一方不办理与目标股权转让有关的批准和授权的。 除非发生前述情况，否则本协议签署后，任何一方不能单方面终止本协议。 7、争议的解决 因本协议的履行产生的与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。 8、违约责任 除发生法律明文规定的不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。 9、协议生效、修改 （1）本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。 （2）本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。 10、协议文本 本协议文本一式六份，双方各执三份，具有同等法律效力。 11、附则 本协议未尽事宜由甲乙双方另行签订补充协议约定。该等补充协议构成本协议的不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书签署之日，本次转让的京运通达兴的股权不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就京运通达兴的股权表决权的行使存在其他安排。 四、本次权益变动尚需取得的批准 本次权益变动无需相关政府部门的批准。 第五节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主 营业务进行重大调整的计划。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内针对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 截至本报告书签署之日，除上市公司2016年年度股东大会审议的《关于免 去范朝明先生董事职务的议案》、《关于选举关树军先生为公司第三届董事会董事的议案》中变更公司董事外，信息披露义务人无调整上市公司其他现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 四、公司章程修改计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在对公司章程进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。 二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与京运通相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 经核查，除以下事项外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 1、2014年1月8日，冯焕培、范朝霞分别与江苏银行股份有限公司北京中 关村支行签订了《最高额个人连带责任保证书》，约定：为山东天璨环保科技有限公司与该行于2014年签署的编号为323014CF002的《最高额综合授信合同》所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 2、2015年8月5日，冯焕培、范朝霞与锦州银行股份有限公司北京阜城门 支行签订了《最高额保证担保合同》，约定：为锦州银行北京阜城门支行与京运通于2015年8月5日签署的《最高额融资合同》（合同编号：2015年最融字第011号）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 除以下事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与 上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 1、2014年1月8日，冯焕培、范朝霞分别与江苏银行股份有限公司北京中 关村支行签订了《最高额个人连带责任保证书》，约定：为山东天璨环保科技有限公司与该行于2014年签署的编号为323014CF002的《最高额综合授信合同》所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 2、2015年8月5日，冯焕培、范朝霞与锦州银行股份有限公司北京阜城门 支行签订了《最高额保证担保合同》，约定：为锦州银行北京阜城门支行与京运通于2015年8月5日签署的《最高额融资合同》（合同编号：2015年最融字第011号）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不 存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第九节其他重大事项 一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十节信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： ____________ 范朝霞 2017年6月25日 第十一节备查文件 一、备查文件目录 1、范朝霞身份证复印件； 2、范朝霞与冯焕培签署的《股权转让协议》； 3、在《股权转让协议》签署之日起前6个月内，范朝霞及其直系亲属是否 买卖上市公司股份的说明； 4、范朝霞关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 5、范朝霞关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺； 6、范朝霞关于不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的说明； 7、范朝霞关于对上市公司后续计划的说明； 8、范朝霞是否拥有境内、外的其他上市公司5%以上股份情况的说明； 9、范朝霞是否持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构股份情况的说明。 二、备查地点 本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅： 北京京运通科技股份有限公司 联系人：赵曦瑞 联系电话：010-80803979 地址：北京经济技术开发区经海四路158号 详式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 北京京运通科技股份 上市公司所在地 北京市 有限公司 股票简称 京运通 股票代码 601908 信息披露义务人名 范朝霞 信息披露义务人 北京市朝阳区建国路88号 称 住所地 xxxxxx 拥有权益的股份数 减少□ 有■无□ 量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 化■ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一 是□否■ 是否为上市公司 是■否□ 大股东 实际控制人 信息披露义务人是 是□否■ 信息披露义务人 是□否■ 否对境内、境外其 回答“是”，请注明公 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公司 他上市公司持股5% 司家数 外两个以上上市 家数 以上 公司的控制权 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□间接方式转让■ 多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明） 持股种类：人民币普通股 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：本次权益变动前，范朝霞持有京运通达兴95.55%的股权（对 份数量及占上市公 应出资额1,146.60万元），冯焕培持有京运通达兴3.37%的股权（对应 司已发行股份比例 出资额40.44万元）。京运通达兴持有公司1,148,023,808 股股份，占 公司股份总数的57.49%。 持股种类：人民币普通股 本次发生拥有权益 变动数量：本次权益变动系范朝霞将其所持京运通达兴91.2967%的股 的股份变动的数量 权（对应出资额1,095.56万元）转让给冯焕培。本次权益变动后，冯 及变动比例 焕培持有京运通达兴94.67%的股权（对应出资额1,136.00万元），范 朝霞持有京运通达兴4.25%的股权（对应出资额51.04万元）。京运通 达兴持有公司1,148,023,808 股股份，占公司股份总数的57.49%，未 发生变化。 与上市公司之间是 否存在持续关联交 是■否□ 易 与上市公司之间是 是□否■ 否存在同业竞争 信息披露义务人是 是□否□其他■ 否拟于未来12个月 未来12个月内，信息披露义务人拟通过京运通达兴将所持京运通的部 内继续增持 分股份转让给冯焕培，转让股份数量为京运通股份总数的5%-25%。 信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是□否■ 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的 是□否■ 情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要 是■ 否□ 求的文件 是否披露后续计划 是■否□ 是否聘请财务顾问 是□否■ 本次权益变动是否 需取得批准及批准 是□否■ 进展情况 信息披露义务人是 否声明放弃行使相 是□否■ 关股份的表决权 （此页无正文，为《北京京运通科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： ____________ 范朝霞 2017年6月25日