股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2017-073 北京华胜天成科技股份有限公司 关于同意北京华胜天成信息技术发展有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易金额为3150万元人民币，无需提交股东大会审议 一、关联交易概述 北京华胜天成信息技术发展有限公司（以下称“华胜信息”）是北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）间接持股的参股公司，本次增资前，公司通过全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司直接持有华胜信息 21%的股权。为进一步增强市场竞争力，实现快速发展，华胜信息拟进行增资扩股引入新投资者，公司关联法人北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下称“TOP产业基金”）拟对华胜信息增资13000万元，认购华胜信息21.67%的股权, 苏州利乐投资管理有限公司拟对华胜信息增资2000万人民币，认购华胜信息3.33%的股权。公司同意苏州利乐投资管理有限公司、TOP产业基金向华胜信息增资并放弃优先增资权。 因TOP产业基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生，故 公司在本次增资扩股中放弃优先增资权构成关联交易，公司放弃的同比例增资金额相当于3150万元人民币。 公司于2017年6月27日召开2017年第八次临时董事会，以8票通过，0 票反对审议通过了《关于同意北京华胜天成信息技术发展有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与王维航先生之间的关联交易 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东 大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况及关联关系 关联方基本情况 名称：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（即“TOP产业基金”）社会信用代码：91110108MA001X539Y 执行事务合伙人：北京中域嘉盛投资管理有限公司 注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A做10层北1区 经营范围：项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2017年2月28日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和现在类项目的经营活动。） （二）关联方关系 TOP产业基金的普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，其实际控制 人王维航先生，为公司持股5%以上股东、公司董事长，根据《上海证券交易所 股票上市规则》10.1.3第（二）项，TOP产业基金属于公司关联法人，本次交易 构成关联交易。北京中域嘉盛投资管理有限公司股权结构如下： 三、关联交易标的公司基本情况 （一）名称：北京华胜天成信息技术发展有限公司 社会信用代码：911101086662872980 法定代表人：丁彦庆 注册资本金：2000万人民币 注册地址：北京市海淀区莲花苑5号楼11层1129室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；生产通讯设备（限分支机构经营）；销售通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、施工总承包。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务指标：经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计并出具东审字【2017】09-031 号审计报告，截至 2016年 12月 31 日，华胜信息总资产73,994,568.30元,净资产34,775,674.30元，2016年度营业收入29，802,134.30元，2016年度净利润1,808,752.46元。 本次交易前股权结构： 股东名称 出资额（万元）出资比例 出资方式 1 北京华胜天成软件技术有限公司 420.00 21.00％ 货币 2 新余明飞投资有限公司 1,298.00 64.90% 货币 3刘彤 112.00 5.60% 货币 4 丁彦庆 70.00 3.50％ 货币 5 新余自主可控技术管理中心（有限合伙） 100.00 5.00% 货币 合计 2000.00 100.00% 货币 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易对价由增资方综合考虑华胜信息近期盈利能力、未来发展、产品及技术市场前景等诸多因素，并经交易各方平等协商后确定。 四、关联交易相关协议的主要内容 本次交易各方拟签署《增资扩股协议》，主要内容如下： （一）增资方案 TOP产业基金以增资方式向华胜信息投资，总出资为13000万元，投资后股 权占比为 21.67%（若最终此轮融资总金额发生变化，则以最终融资总额计算股 权占比为准），其中：577.78万元进入注册资本，溢价款12,422.22万元转入华 胜信息资本公积。 苏州利乐投资管理有限公司以增资方式向华胜信息投资，总出资为2000万 元，投资后股权占比为3.33%（若最终此轮融资总金额发生变化，则以最终融资 总额计算股权占比为准），其中：88.89万元进入注册资本，溢价款1,911.11万 元转入华胜信息资本公积。 （二）本次增资完成后，华胜信息股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 北京华胜天成软件技术有限公司 420.00 15.75％ 货币 2 新余明飞投资有限公司 1,298.00 48.68% 货币 3刘彤 112.00 4.20% 货币 4 丁彦庆 70.00 2.63％ 货币 新余自主可控技术管理中心（有 5 100.00 3.75% 货币 限合伙） 北京中域昭拓股权投资中心 6 577.78 21.67% 货币 （有限合伙） 7 苏州利乐投资管理有限公司 88.89 3.33% 合计 2,666.67 100.00% 货币 （三）本次增资完成后，华胜信息董事会成员应不超过5人，其中TOP产业 基金有权提名1人担任华胜信息董事。 （四）违约责任 如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后 30 天之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。 （五）适用法律及争议解决 履行本协议适用中华人民共和国现行法律。任何与本协议有关的或因本协议引起的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。 五、本次关联交易对公司的影响 本次增资可充实华胜信息资金实力，进一步拓展其业务及盈利能力，有助于提升公司长投收益。本次增资完成后，公司持有华胜信息的股份从 21%下降至15.57%，公司在华胜信息董事会中拥有一名董事席位，公司本次放弃增资的权利不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 1．公司2017年第八次临时董事会会议以8票同意，0票反对审议通过了《关于同意北京华胜天成信息技术发展有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。 2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：华胜信息本次引入新股东进行增资扩股有利于增强其竞争力，公司放弃对华胜信息优先增资权对公司的持续经营能力及独立性没有影响，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 七、风险提示 1.本次交易需要TOP产业基金投资决策委员会审批，存在审批不通过的风险。 2.目前新投资者尚未与标的公司现有股东方签署正式《股权转让协议》，尚未支付增资款以及办理股权变更的工商手续，本次交易仍存在一定的不确定性。 相关各方将共同努力推动华胜信息本次增资扩股相关工作尽快完成。 公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 北京华胜天成科技股份有限公司 董事会 2017年6月28日