证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-029 上海汉钟精机股份有限公司 关于增加2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年3月28日召开的第 四届董事会第十五次会议和2017年4月27日召开的2016年度股东大会审议通过了《2017年度 日常关联交易议案》（公告编号：2017-006），同意公司2017年度预计发生的日常关联交易如下： 单位：万元 上年实际发生 关联方 交易类别 按产品或劳务细分 交易 预计2017 2017年1-3月 币别 年度金额 已交易金额 金额 占同类业务 比例 采购商品 压缩机及零部件 人民币 3,500 662.36 2,868.40 4.61% 台湾新汉钟 压缩机及零部件 人民币 2,700 470.29 2,070.79 2.13% 销售商品 压缩机铸件 人民币 2,000 376.31 1,338.44 1.37% 租赁 为关联人提供厂房设备租赁 人民币 200 28.14 106.34 0.11% 日立机械 采购商品 空压机产品 人民币 2,500 161.49 1,207.36 1.94% 销售商品 压缩机铸件 人民币 500 13.94 78.83 0.08% 韩国世纪 销售商品 压缩机及零部件 人民币 2,400 297.79 1,766.84 1.81% 技术服务 膨胀机能源管理技术服务 人民币 500 - - - 台湾汉力 膨胀机设备 人民币 采购设备 2,500 140.00 536.10 0.86% 汉钟控股 租赁 接受关联人的土地租赁 新台币 1,000 238.10 952.38 0.35% 2、预计增加2017年度日常关联交易情况 本次增加关联交易额度主要是由于公司真空产品在太阳能光伏的特殊订单有所增加，基于成本、技术和产能的因素，公司预计向汉钟精机股份有限公司（简称“台湾新汉钟”）采购部分 真空产品零部件，以满足客户在制程上的使用以及公司产能的需求。 公司2017年6月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2017年度 日常关联交易的议案》，经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生回避表 决，赞成5票、反对0票、弃权0票。会议同意增加2017年度公司与台湾新汉钟采购商品的日 常关联交易，增加关联交易额度为3,500万元人民币。增加后，跟台湾新汉钟2017年度采购商 品的关联交易额度为不超过7,000万元人民币。 本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。 3、增加后公司2017年度日常关联交易预计情况 单位：万元 关联方 交易类别 按产品或劳务细分 交易 预计2017 2017年1-5月 币别 年度金额 实际发生金额 采购商品 压缩机及零部件 人民币 7,000 1,768.98 台湾新汉钟 销售商品 压缩机及零部件 人民币 2,700 924.00 压缩机铸件 人民币 2,000 777.91 租赁 为关联人提供厂房设备租赁 人民币 200 44.68 日立机械 采购商品 空压机产品 人民币 2,500 849.15 销售商品 压缩机铸件 人民币 500 22.18 韩国世纪 销售商品 压缩机及零部件 人民币 2,400 719.57 台湾汉力 技术服务 膨胀机能源管理技术服务 人民币 500 - 采购设备 膨胀机设备 人民币 2,500 220.00 汉钟控股 租赁 接受关联人的土地租赁 新台币 1,000 396.83 二、关联方基本情况 公司名称：汉钟精机股份有限公司 公司统一编号：42578551 注册资本：新台币558,100,000元 发行股份总数：55,810,000股，每股10元（新台币） 注册地：台湾省桃园市观音区工业三路5号 法定代表人：廖哲男 成立日期：2015年7月10日 企业类型：股份有限公司 经营范围：机械设备制造、国际贸易业务等。 关联关系：台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先生，属于同一控制人企业。 截至2016年12月31日，总资产为新台币2,234,138千元，净资产为新台币721,811千元， 主营业务收入为新台币1,601,223千元，净利润为新台币169,103千元。（数据已经台湾审计机构 审计） 三、定价政策和定价依据 公司与台湾新汉钟日常关联交易定价原则为成本加成原则。 四、关联交易协议签署情况 公司与台湾新汉钟之间已签署《互供总协议》，主要内容如下 甲方：汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”），系依据中国台湾地区法律成立且合法存续的股份有限公司，并全权代表其控股子公司。 乙方：上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“乙方”），系依据中国法律成立且合法存续的股份有限公司，并全权代表其控股子公司。 第一条 产品和服务范围 甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括： 1、甲方及其控股子公司向乙方提供压缩机及相关零部件等其他产品及相关服务。 2、乙方及其控股子公司向甲方提供压缩机及相关零部件等其他产品及相关服务。 第二条 定价原则 上述产品及服务将依据下列定价政策定价： 1、自制产品：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于18%的利润为原则。其中加 工成本依卖方设备每天工作12hrs计算，且材料损耗与不良率以10%为上限计算。 2、市购产品：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于18%的利润为原则。 3、相关服务：服务费按照服务材料成本加上管销财费用后再乘以计算不高于18%的利润为 原则。提供服务一方委派人员的食宿及交通费按照实际发生的金额另行计算。 4、以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本8%为上限计算，零件的 包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。 5、以双方认可的货币单位为计算基准。 第三条 协议有效期 本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于2017年1月1日起生效，并自该日起有效期 到2019年12月31日止。 五、交易目的及交易对上市公司的影响 1、公司与台湾新汉钟一直有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 2、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。 3、公司2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议和2016年3月31日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，该收购事项已于2017年5月3日获得台湾经济部投资审查委员会的核准，现在商委和发改委备案核准阶段。股权交割完成后，公司将通过香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东，合并其报表，有效解决上述关联交易事项。 4、本次增加日常关联交易额度事项对公司业绩不会产生重大影响。 六、相关独立意见 （一）独立董事事前意见 1、我们认为增加2017年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事项，符合公司 的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。 2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。 3、我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。 （二）独立董事发表的独立意见 经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司增加2017年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司增加2017年度日常关联交易事项。 （三）监事会意见 监事为认为：公司本次增加2017年度日常关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，其 决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 特此公告。 上海汉钟精机股份有限公司 董事会 二○一七年六月二十七日