证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-031 无锡华光锅炉股份有限公司 以新增股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行403,403,598股，同时注销无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）原持有的115,504,522股。 发行价格：13.84元/股 发行对象：国联集团 2、发行股票的限售期安排 国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得 上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易 取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3、上市时间 本次发行的新增股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。 4、资产过户情况 截至本公告披露之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆以及无锡惠联热电有限公司25%股权、无锡友联热电股份有限公司25%股权等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。 5、验资情况 根据2017年3月31日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡 所”）出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），华光股份向国联集团发 行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84 元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本115,504,522元予以注销。华光 股份申请增加注册资本人民币 287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币 543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联 集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。 一、本次交易概况 （一）本次交易的决策过程和批准情况 2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。 2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方 案。 2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交 易相关的议案。 2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交 易方案和本次交易涉及的职工安置方案。 2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交 易方案和本次交易涉及的职工安置方案。 2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委 员会的备案。 2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交 易相关的议案。 2016年10月18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江 苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。 2016年10月20日，华光股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易相关的议案。 2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限 公司股权变更的批复》。 2017年2月8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股 份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 2、发行方式：本公司发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1元，发行对象为国联集团，发行数量为403,403,598股，发行价格为13.84元/ 股。同时注销无锡国联环保能源集团有限公司原持有的115,504,522股。公司本次向 国联集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （三）验资和股份登记情况 1、验资情况 根据2017年3月31日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号）， 华光股份向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每 股发行价为人民币 13.84元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本 115,504,522元予以注销。华光股份申请增加注册资本人民币287,899,076.00元，变 更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日 止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证 券变更登记证明》，华光股份已于2017年6月26日办理完毕本次吸收合并事项发 行股份登记，本次发行的403,403,598股A股股份已登记至国联集团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证 券变更登记证明》，华光股份因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股份已 办理股份注销手续。 （四）资产过户情况 截至本公告披露之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆以及无锡惠联热电有限公司25%股权、无锡友联热电股份有限公司25%股权等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。 （五）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为： 本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事 宜已完成交割手续。华光股份正在办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。华光股份因吸收合并事宜的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕。本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 本独立财务顾问同意推荐华光股份因吸收合并国联环保而发行的股票在上海证券交易所上市。 （六）法律顾问意见 综上所述，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成交割及过户手续，华光股份已完成向国联集团非公开发行股份的证券登记手续，国联集团已正式列入华光股份的股东名册；华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定或者相关承诺的行为；本次交易后续事项的办理不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险；本所认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司本次向国联集团发行新增股份403,403,598股，国联集团持有的上述新增发 行股份自发行结束即登记之日起36个月不得转让。 （二）发行对象简介 本次发行对象国联集团系本公司吸收合并国联环保前的间接控股股东，其基本情况如下： 中文名称： 无锡市国联发展（集团）有限公司 设立日期： 1997年12月16日 注册资本： 8,000,000,000.00元 法定代表人： 高敏 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 注册地址： 无锡市金融一街8号 办公地址： 无锡市金融一街8号 注册号/统一社会信 91320200136008095K 用代码： 营业期限： 2001年06月04日至****** 登记机关： 无锡市工商行政管理局 经营范围： 从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、本次新增股份登记前后公司股本结构本 本次新增股份登记前，截至2017年6月15日，本公司前10名股东持股情况如 下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例（%） 1 无锡国联环保能源集团有限公司 115,504,522 45.12 中国工商银行股份有限公司－银河现 2 代服务主题灵活配置混合型证券投资 2,659,940 1.04 基金 3 浙江纳尔企业管理咨询有限公司 1,818,000 0.71 4 中国农业银行股份有限公司－银河稳 1,411,600 0.55 健证券投资基金 5 陈荣仁 1,277,104 0.50 6 徐兵 1,235,000 0.48 7 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量 1,234,133 0.48 化驱动灵活配置混合型证券投资基金 8 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量 1,227,399 0.48 化增强混合型证券投资基金 9 李文英 1,225,000 0.48 10 杨润洁 1,123,400 0.44 合计 128,716,098 50.28 本次新增股份登记后，截至2017年6月26日，本公司前10名股东持股情况如 下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例（%） 1 无锡市国联发展(集团)有限公司 403,403,598 74.17 中国工商银行股份有限公司－银河现 2 代服务主题灵活配置混合型证券投资 2,000,000 0.37 基金 3 浙江纳尔企业管理咨询有限公司 1,830,000 0.34 4 陈荣仁 1,277,104 0.23 5 徐兵 1,235,000 0.23 6 李文英 1,160,000 0.21 7 杨润洁 1,123,400 0.21 8 史亚洲 1,011,510 0.19 9 钱燕飞 905,857 0.17 10 朱建强 878,586 0.16 合计 414,825,055 76.28 四、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次换股吸收合并完成后、配套融资完成前，上市公司的股权结构如下： 本次交易前 本次交易后 序号 股东名称 （不包含配套融资） 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 1 国联环保 115,504,522 45.12 2 国联集团 403,403,598 74.17 3 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 25.83 合计 256,000,000 100.00 543,899,076 100.00 本次发行前后，国联集团均为上市公司的实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。 五、本次新增股份登记前后公司股本结构变更登记情况 股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 403,403,598 403,403,598 3、其他境内法人持有 有限售条件 股份 的流通股份 4、境内自然人持有股 份 5、境外法人、自然人 持有股份 6、战略投资者配售股 份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股 403,403,598 403,403,598 份合计 A股 256,000,000 -115,504,522 140,495,478 B股 无限售条件 H股 的流通股份 其他 无限售条件的流通股 256,000,000 -115,504,522 140,495,478 份合计 总计 256,000,000 287,899,076 543,899,076 国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得 上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易 取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 六、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 2016-10-31/2016年1-10月 2015-12-31/2015年 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总额 927,486.29 517,422.88 907,045.72 506,788.95 负债总额 484,638.62 340,508.57 464,435.57 340,667.56 归属于母公司所有者权益 415,913.69 156,092.99 417,215.93 145,258.02 营业收入 320,823.71 265,970.74 415,530.70 339,871.02 利润总额 69,121.87 14,778.05 82,295.77 20,120.83 净利润 63,201.28 11,814.03 74,285.01 16,568.67 归属于母公司所有者净利 58,148.49 7,489.16 68,145.85 11,145.56 润 基本每股收益（元） 1.25 0.35 1.22 0.44 注：2016年1-10月基本每股收益已经年化处理。 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 七、本次发行相关中介机构 （一）独立财务顾问 东兴证券股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层 法定代表人：魏庆华 电话：010-66555196 传真：010-66555246 项目经办人：姚浩杰、覃新林 （二）法律顾问 上海市广发律师事务所 地址：上海市徐汇区小木桥路251号1201B室 负责人：童楠 电话：021-58358013/4/5 经办律师：许平文，童楠，张燕�B （三）审计机构 天衡会计师事务所 地址：南京市江东中路106号万达商务楼1907室 法定代表人：余瑞玉 电话：025-84711188 传真：025-84724882 经办注册会计师：陈建忠、顾春华 （四）资产评估机构 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 地址：常州市天宁区博爱路72号 电话：0086-519-88155678 传真：0086-519-88155675 经办注册资产评估师：周雷刚、于景刚 八、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号）； 2、天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号）； 3、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、广发律所出具的《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见》； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《证券持有人名册》； 6、华光股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。 特此公告。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2017年6月28日