证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-41 陕西省国际信托股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方 式进行。 公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（持股34.58%）已承诺 将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司已于2017年6 月26日公告了上述承诺。 本次配股完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次 配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，详见公司2017年6月26日公告的《陕西省国际信托股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的相关内容。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。 二、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017年3月31日的总股本3,090,491,732股为基数测算，本次配售股份数量不超过927,147,519 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； （2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素； （3）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。 （五）配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。 公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司已承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （七）发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （八）承销方式 本次配股采取代销方式。 （九）本次配股募集资金投向 公司本次配股募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后全部用 于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障。 （十）本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （十一）开立募集资金专户 根据相关监管要求，同意设立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行募集资金。 三、财务会计信息及主要财务指标 （一）财务报表 （如无特别说明，“三、财务会计信息及管理层讨论分析”中所述“报告期” 或“最近三年及一期”指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月， 其中2014年度、2015年度、2016年度财务数据引自公司经审计的财务报告，2017 年1-3月财务数据未经审计。） 公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017 年1-3月的合并利润表、现金流量表如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 货币资金 39,917.90 67,529.66 217,369.74 45,735.21 以公允价值计量且其变动 27,271.43 22,832.20 51,610.94 4,909.77 计入当期损益的金融资产 买入返售金融资产 - 35,078.40 20,000.00 36,220.00 应收利息 380.18 380.18 433.52 713.06 其他应收款 39,331.03 39,071.55 26,263.55 8,456.02 其他流动资产 50,000.00 71,400.00 - - 流动资产合计 156,900.54 236,291.99 315,677.75 96,034.06 发放贷款及垫款 171,150.00 171,150.00 154,150.00 169,495.00 可供出售金融资产 523,071.00 404,244.82 215,087.17 71,827.05 持有至到期投资 135,016.45 97,221.21 161,770.69 67,073.44 长期股权投资 306.50 - - - 固定资产 7,851.43 7,997.23 8,225.94 5,567.63 无形资产 202.83 212.87 128.05 155.32 长期待摊费用 - 0.00 37.69 263.82 递延所得税资产 23,781.17 22,898.28 17,837.64 11,089.60 其他非流动资产 10,327.67 10,450.29 1,470.88 4,218.59 非流动资产合计 871,707.05 714,174.70 558,708.05 329,690.44 资产总计 1,028,607.59 950,466.69 874,385.80 425,724.50 拆入资金 - 21,400.00 30,000.00 - 应付职工薪酬 29,376.55 33,338.37 27,893.87 17,096.71 应交税费 15,172.31 14,235.98 21,271.44 13,819.54 应付利息 3.02 173.96 61.32 -- 应付股利 106.59 106.59 106.59 106.59 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 其他应付款 6,082.87 8,392.63 6,423.44 7,322.21 其他流动负债 199,900.00 99,900.00 13,000.00 4,208.95 流动负债合计 250,641.34 177,547.53 98,756.66 42,554.00 长期应付职工薪酬 53.77 83.09 164.48 267.13 递延所得税负债 - - 10,050.54 1,515.98 非流动负债合计 53.77 83.09 10,215.02 1,783.11 负债合计 250,695.11 177,630.63 108,971.68 44,337.11 股本 309,049.17 309,049.17 154,524.59 121,466.74 资本公积 274,413.08 274,413.08 428,937.67 145,323.58 其他综合收益 -16,005.47 -9,265.33 30,200.74 4,597.08 盈余公积 24,802.98 24,802.98 19,650.60 15,111.09 一般风险准备 12,627.81 12,627.81 9,525.86 5,170.49 信托赔偿准备金 11,802.59 11,802.59 9,226.40 6,956.64 未分配利润 161,222.32 149,405.76 113,348.25 82,761.77 归属于母公司所有者权益 777,912.48 772,836.06 765,414.12 381,387.39 合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 777,912.48 772,836.06 765,414.12 381,387.39 负债及所有者权益合计 1,028,607.59 950,466.69 874,385.80 425,724.50 2、利润表 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 24,210.21 101,357.21 115,097.24 83,547.90 利息净收入 1,983.18 17,219.51 17,094.91 27,385.13 利息收入 3,262.64 20,808.90 22,007.07 27,428.85 利息支出 1,279.47 3,589.39 4,912.16 43.72 手续费及佣金净收入 17,362.92 56,318.08 45,103.61 44,743.74 手续费佣金收入 17,408.69 57,035.89 45,649.32 44,758.13 手续费佣金支出 45.76 717.81 545.72 14.39 投资收益 3,163.17 29,356.21 52,500.22 11,216.76 公允价值变动损益（损失 1,556.29 -1,897.32 -535.90 -492.23 以“-”填列） 其他业务收入 144.65 360.73 934.41 694.50 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 二、营业支出 8,429.50 32,901.59 54,326.80 36,824.79 营业税金及附加 155.43 2,973.72 6,936.60 4,729.50 业务及管理费 8,157.28 28,729.17 30,644.61 19,929.84 资产减值损失 -5.82 1,033.97 16,536.77 12,032.91 其他业务成本 122.62 164.73 208.82 132.53 三、营业利润 15,780.70 68,455.62 60,770.44 46,723.11 营业外收入 0.06 103.15 61.20 103.09 营业外支出 1.19 4.40 14.67 67.84 四、利润总额 15,779.58 68,554.37 60,816.96 46,758.36 所得税费用 3,963.02 17,030.61 15,421.84 11,695.19 五、净利润 11,816.56 51,523.76 45,395.12 35,063.18 六、其他综合收益的税后 -6,740.14 -39,466.08 25,603.67 -1,108.48 净额 七、综合收益总额 5,076.42 12,057.68 70,998.79 33,954.69 八、每股收益 基本每股收益（元） 0.0382 0.1667 0.1827 0.1443 稀释每股收益（元） 0.0382 0.1667 0.1827 0.1443 3、现金流量表 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年 一、经营活动产生的现金流量 向其他金融机构拆入资金净增 - - 30,000.00 - 加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增 - 28,792.94 - - 加额 收取利息、手续费及佣金的现金 20,583.47 80,892.57 68,172.86 72,287.28 回购业务资金净增加额 35,078.40 - 16,220.00 -- 客户贷款净减少额 - - 15,000.00 - 经营租赁收入 145.65 316.08 351.67 674.44 收到的其他与经营活动有关的 1,860.95 9,696.32 4,770.03 2,311.73 现金 经营活动现金流入小计 57,668.47 119,697.92 134,514.57 75,273.45 购买交易性金融资产净额 - - 46,133.87 741.33 客户贷款及垫款净增加额 - 17,000.00 -- 21,970.00 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年 购买交易性金融资产净额 2,829.02 - 同业拆入、拆出资金净增加额 21,400.00 8,600.00 -- -- 支付利息、手续费及佣金的现金 71.32 1,095.06 982.10 104.19 支付的租金 536.46 1,501.25 1,374.22 1,212.60 回购业务资金净减少额 - 15,078.40 -- 36,220.00 支付给职工以及为职工支付的 9,751.43 17,142.04 13,328.49 14,535.15 现金 支付的各项税费 2,812.78 32,251.42 21,663.28 20,822.58 支付的其他与经营活动有关的 5,046.18 11,240.62 15,401.44 9,752.97 现金 经营活动现金流出小计 42,447.19 103,908.79 98,883.40 105,358.82 经营活动产生的现金流量净额 15,221.27 15,789.12 35,631.17 -30,085.37 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 39,201.87 310,419.81 185,977.30 66,659.40 取得投资收益收到的现金 2,969.76 1,827.84 6,340.16 3,631.25 处置固定资产、无形资产和其他 0.48 - 24.26 193.55 长期资产收到的现金净额 投资活动现金流入小计 42,172.11 312,247.65 192,341.71 70,484.20 投资所支付的现金 183,577.15 556,274.67 377,371.84 84,953.68 购建固定资产、无形资产和其他 174.08 856.21 533.82 497.02 长期资产所支付的现金 投资活动现金流出小计 183,751.23 557,130.88 377,905.66 85,450.70 投资活动产生的现金流量净额 -141,579.12 -244,883.23 -185,563.95 -14,966.50 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 316,800.00 -- 收到的其他与筹资活动有关的 100,000.00 274,700.00 80,000.00 133.48 现金 筹资活动现金流入小计 100,000.00 274,700.00 396,800.00 133.48 分配股利、利润或偿付利息支付 - 4,635.74 3,644.00 3,644.00 的现金 支付的其他与筹资活动有关的 1,253.91 190,810.24 71,588.68 -- 现金 筹资活动现金流出小计 1,253.91 195,445.98 75,232.68 3,644.00 筹资活动产生的现金流量净额 98,746.09 79,254.02 321,567.31 -3,510.52 四、汇率变动对现金的影响额 - - -- -- 五、现金及现金等价物净增加额 -27,611.76 -149,840.09 171,634.53 -48,562.38 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年 加：期初现金及现金等价物余额 67,529.66 217,369.74 45,735.21 94,297.59 六、期末现金及现金等价物余额 39,917.90 67,529.66 217,369.74 45,735.21 （二）主要财务指标 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 24,210.21 101,357.21 115,097.24 83,547.90 归属于上市公司股东的净利润 11,816.56 51,523.76 45,395.12 35,063.18 归属于上市公司股东的扣除非 11,712.78 41,950.66 11,567.58 30,072.23 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 15,221.27 15,789.12 35,631.17 -30,085.37 基本每股收益（元） 0.0382 0.1667 0.1827 0.1443 稀释每股收益（元） 0.0382 0.1667 0.1827 0.1443 加权平均净资产收益率（%） 1.52 6.79 10.35 9.52 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产 1,028,607.59 950,466.69 874,385.80 425,724.50 归属于上市公司股东的净资产 777,912.48 772,836.06 765,414.12 381,387.39 上述每股收益、净资产收益率的计算公式参考《企业会计准则第34号-每股收益》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，具体计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益和基本每股收益计算方法一致。 四、本次配股的募集资金用途 公司本次配股募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后全部用 于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开展提供资本保障。 本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。 五、本次配股公开发行证券的必要性和合理性 （一）满足行业监管对净资本的要求 根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。 信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不 得低于净资产的40%两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手 段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。 2015年末，公司完成非公开发行股票后，净资本规模达到63.51亿元，净资 本/风险资本为332.58%，净资本/净资产为82.97%，各项风险控制指标均达到或 者优于行业平均水平。2016 年以来，随着公司业务的发展，风险控制指标有所 下降，截至2017年3月末净资本规模为59.84亿元，净资本/风险资本为203.86%， 净资本/净资产为76.93%，已趋近或低于2016年度行业均值。随着公司业务的 进一步拓展，风险控制指标将逐渐趋近监管红线，补充净资本的需求将更加迫切。 2016年12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，此办法对信托公司实 施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了满足监管需要，保持公司行业地位，本次配股募集资金用于补充净资本对于公司未来可持续性发展具有重要的战略意义。 （二）继续扩大资产管理规模，提升盈利水平 截至2016年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为20.22万亿元， 较2015年末增长24.01%，跨入“20万亿时代”。截至2017年3月末，全国68 家信托公司管理的信托资产规模为21.97万亿元，同比增长32.48%，环比增长 8.65%。信托资产规模增速有所回升。 信托公司的资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，提高公司的盈利能力。 （三）适应行业战略转型需要，提升抗风险能力 目前金融业处于“防范金融风险”的监管总基调下，传统业务模式以难以支撑信托业的扩张，信托业已经进入了转型期，逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型的趋势日益显着。作为业务发展的根基，净资本规模成为信托公司能否成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，68家信托公司中超过20家完成了增资扩股，其中注册资本超过100亿的信托公司已达到4家。 本次募集资金用于补充公司资本金，搭建推动信托业务转型的子公司平台，丰富固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力，以更好地适应转型发展的需要。 （四）满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势 2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》， 2016年9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级 初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。中国银监会关于信托公司监管评级的新规定对于信托公司资本实力项赋予更高的权重，要求也更高。本次配股募集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的满足信托公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。 （五）完善金融产业布局，探索金融控股发展之路 近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。 作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将各方面资源进行优化整合。本次配股募集资金，可以提升公司竞争力，完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。 六、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施 本次配股完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。 公司于2017年6月26日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于 配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并公开披露了《陕西省国际信托股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并将于2017年第二次临时股东大会对该议案进行审议。 本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 特此公告。 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2017年6月26日