广东太安堂药业股份有限公司 住所：广东省汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 2017年6月 重要声明 广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“发行人”或“公司”）对外公布的《广东太安堂药业股份有限公司2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。 第一节 本期公司债券概况 1、债券名称：广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券，简称“16 太安债”，代码112336。 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币9亿元，一次发行。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年期。 5、债券利率：本期票面利率为4.98％。 6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 7、发行首日或起息日：2016年02月02日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 9、付息日：债券存续期内，本期债券自2017年起每年2月2日为上一个计息 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，每次付息款项不另计利息）。 10、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。 11、本金兑付日：本期债券的本金支付日为2021年2月 2 日；（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 13、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、债券担保情况：本期债券为无担保债券。 16、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 第二节 发行人2016年度经营和财务状况 一、 发行人基本情况 （一）公司设立 公司前身为广东皮宝制药有限公司，成立于2000年3月25日。2007年4月 21日，皮宝有限召开股东会，审议通过以截至2006年12月31日经审计的净资 产60,999,960.34元，按1.11:1的比例折为55,000,000股，整体变更为股份有限 公司。2007年 6月 15 日，公司在汕头工商局核准登记，工商登记注册号为 4405002000529，注册资本5,500万元。 公司的发起人为太安堂集团、柯少芳和金皮宝投资，公司成立时的股权结构如下： 序号 发起人 持股数（万股） 比例 1 太安堂集团 4,675.00 85.00% 2 柯少芳 495.00 9.00% 3 金皮宝投资 330.00 6.00% 合计 5,500.00 100.00% （二）上市情况 经中国证监会证监许可【2010】554号文核准，发行人首次公开发行不超过2,500 万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间2010年6月2日，网下配售500万股，网上发行2,000万股，发行价格为29.82元/股。经深交所《关于广东皮宝制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]194 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“皮宝制药”，股票代码 002433；其中公开发行中网上定价发行的 2,000万股股票于2010年6月18日起在深交所上市交易。 （三）上市以来股本变化情况 1、2012年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1561号）批准，公司于2012年12月实施了非公开发行股票方案，共发行了人民币普通股3,900万股，发行价格为20.55元/股，募集资金总额为 人民币80,145.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币76,695.38万元。 上述非公开发行股票的3,900万股人民币普通股已经于2012年12月19日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为13,900.00万股，其中：流通A股3,999.43万股，占总股本的28.77%；限售流通股9,900.57万股，占总股本71.23%。本次非公开发行后公司股本结构如下： 股本（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,900.57 71.23 二、无限售条件股份 3,999.43 28.77 三、股份总数 13,900.00 100.00 2、2013年3月以资本公积金和未分配利润转增股本 根据2013年3月20日召开的2012年度股东大会审议通过的资本公积和未分 配利润转增股本方案，发行人以截至2012年12月31日股份总数13,900.00股为基 数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份11,120.00股；以未分 配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份2,780.00万股。 上述方案已于 2013年 4月 2日实施完毕。本次方案实施后，公司总股本为 27,800.00万股，其中：流通A股7,998.86万股，占总股本的28.77%；限售流通股 19,801.14万股，占总股本71.23%。 3、2014年4月以资本公积转增股本 根据2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股 本方案，发行人以截至2013年12月31日股份总数27,800.00万股为基数，以资本 公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份27,800.00万股。 上述方案已于2013年4月22日实施完毕。本次方案实施后，公司总股本为 55,600.00万股，其中：流通A股33,915.00万股，占总股本的61.00%；限售流通 股21,685.00万股，占总股本39.00%。 4、2014年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】765号）批准，公司于2014年8月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股16,536万股，发行价格为9.70元/股，募集资金总额为人民币160,399.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为156,318.46万元。 上述非公开发行股票的16,536万股人民币普通股已于2014年8月21日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为72,136.00 万股，本次非公开发行后公司股本结构如下： 股本（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 19,521.00 27.06 二、无限售条件股份 52,615.00 72.94 三、股份总数 72,136.00 100.00 5、2015年2月向激励对象授予限制性股票 发行人的限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，2015年1月5日至 6日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划，以发行新 股方式向194名激励对象授予660万股限制性股票。2015年1月7日，发行人第三 届董事会第十四次会议审议通过对限制性股票激励计划进行调整的议案，将首期授予相关权益的激励对象人数由194人调整为165人，授予激励对象的限制性股票的总量由660万股调整为594.70万股，其中：首期授予限制性股票的总量由595万股调整为529.70万股，预留限制性股票65万股数量不变。限制性股票激励计划实施完毕后，发行人总股本增至72,665.70万元。 2015年1月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14042230023 号），截至2015年1月28日，发行人已收到徐福莺等165名激励对象以货币资金 缴纳的款项合计3,421.86万元，其中新增注册资本529.70万元，其余2,892.16万元 作为资本公积。至此发行人注册资本增至72,665.70万元。 6、2015年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2036号）批准，公司于2015年12月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股4,541.32万股，发行价格为11.01元/股，募集资金总额为人民币49,999.93万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为49,306.93万元。 上述非公开发行股票的4,541.32万股人民币普通股已于2015年12月17日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为77,207.02万股，本次非公开发行后公司股本结构如下： 股本（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,709.62 12.58 二、无限售条件股份 67,497.40 87.42 三、股份总数 77,207.02 100.00 7、2016年2月限制性股票回购 鉴于公司限制性股票首次授予的激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.434元/股。 2016年2月1日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会验字 [2016]G15040710026号），认为经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已回购9.50万股，并已向离职激励对象支付回购价款共计人民币61.12 万元。本次回购注销完成后公司股本结构如下： 股本（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,700.12 12.57 二、无限售条件股份 67,497.40 87.44 三、股份总数 77,197.52 100.00 8、2016年3月向激励对象授予预留限制性股票 2015年2月限制性股票完成首次授予后，预留限制性股票数量为65万股。公 司2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议决定，以2016年1 月4日为授予日，授予67位激励对象合计65万股预留限制性股票，授予价格为7.45 元/股。限制性股票激励计划实施完毕后，发行人总股本增至77,262.52万元。 2016年2月1日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会验字 [2016]G15040710038号），认为截至2016年1月22日，公司已收到宋秀清等67名 激励对象以货币资金缴纳的款项合计484.25万元，其中新增注册资本65.00万元， 其余419.25万元作为资本公积。至此发行人注册资本增至77,262.52万元。 9、2016年6月限制性股票回购 根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2015年1月7日）起，在2015年至2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年的解锁条件之一。由于公司2015年业绩未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标，因此应回购注销已获授但未解锁的第一期限制性股票。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的限制性股票进行回购，回购价格为 6.409 元/股，回购数量为156.06万股。 2016年5月25日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会验字 [2016]G15040710218号），认为经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已回购156.06万股，并支付回购价款共计人民币1,000.19万元。本次回 购注销完成后公司股本结构如下： 股本（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,609.06 12.46 二、无限售条件股份 67,497.40 87.54 三、股份总数 77,106.46 100.00 截至2016年12月31日，公司股本结构如下： 股本（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,609.06 12.46 二、无限售条件股份 67,497.40 87.54 三、股份总数 77,106.46 100.00 二、发行人2016年度经营情况 2016年，公司在药品生产、营销、产品研发、销售渠道等方面投入大量资源， 继续做好中医药产业的上下游整合及项目建设，继续做好中成药药品的生产销售、中药饮片的生产销售、人参的种植加工销售、快速拓展医药电子商务，加快进行公司经营布局的优化。公司在药品和药材的生产、加工和销售形成了中药皮肤类药、心脑血管类药、生殖健康类药、中药饮片产品、人参产品等几大系列品种，相关产品的销售与利润贡献继续保持增长，医药电商康爱多的业务规模保持快速增长。公司以合理布局、持续发展、经营效益为目标，围绕扩大营业规模、生产自动化升级、渠道资源整合、产品研发创新、销售与市场拓展、加强内控规范、强化社会责任等方面积极开展各项工作，进一步提升了公司经营规模、盈利能力和行业地位。 2016年，公司认真执行年度计划目标，顺利地完成全年经营管理任务。公司实 现营业收入307,544.55万元，同比增长29.68%；实现净利润24,332.76万元，同比 增长27.98%。2016年公司生产、经营与管理的主要情况如下： 1、加强生产安全及质量管理 报告期内，公司坚持“质量第一”的原则，全面严格执行新版GMP标准，通过 风险分析、风险控制、生产关键点控制等全面规范公司生产过程，保障产品质量。 公司通过多项GMP生产技术改造，全面提升了生产质量管理水平、生产线自动化 水平和生产效率，有效降低了生产成本，提高了经济效益。 2、加强产品研发和产品创新 公司加大产品研发和产品创新力度，充分利用公司的广东省中药皮肤药工程技术研究开发中心、博士后科研工作站、中国中药协会嗣寿法皮肤药研究中心、中华中医药学会皮肤病药物研究中心等研究平台，公司承担建设的国家中医药管理局中医药妇科用药重点研究室进一步增强了公司在妇科医药领域的研发能力，报告期内，公司的多项药品再研究课题正顺利进展中，麒麟丸和心脑血管产品的学术研究及科研合作全面展开，麒麟丸申报美国FDA临床研究工作顺利推进。 2、加强市场网络拓展和品牌宣传 报告期内，公司继续完善销售管理体系，加强市场拓展和品牌建设，加强商务招商管理、渠道合作和市场营销，使市场网络向深度和广度拓展。公司继续拓展销售合作联盟建设，全力拓展销售终端市场；扩大自营销售队伍，全力推进医院终端市场；加强商务管理，全面拓展商业渠道合作；迅速拓展医药电商业务，全面构建线上线下终端网络。营销体制的改革使公司在产品销售方面不断向专业化方向发展，完善了有利于调动一线销售人员积极性的销售政策，也有助于公司未来几年逐步降低销售费用率。 3、大力推动太安堂企业文化建设 企业文化是企业的灵魂，更是企业取得长足发展的最终力量。企业文化对内是一种凝聚力，对外是一种辐射力。报告期内太安堂注继续推行立企业文化，建立共同的远景目标和价值观，激发了员工工作的积极性和创造性。增强了企业的核心竞争力，促进了企业的可持续性发展。 4、加强募投项目的建设与管理 积极推进公司非公开发行股份募集资金投资项目建设，目前各个募投项目建设正在有条不紊地进行。募投项目的建设将增强公司在中药行业的实力与优势，拓展了公司经营领域和经营规模，实现公司市场规模的快速拓展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。 5、履行环境保护与社会责任 公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，公司加大环保技改投入，认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升。报告期内，公司环保管理符合国家环保部的环保要求。 公司积极参与慈善事业，积极捐助、回馈社会。公司认真履行对员工权益保障，认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。 三、发行人2016年度财务状况 2016年发行人实现营业收入307,544.55万元，较上年同期增长29.68%；实现 营业利润26,611.98万元、利润总额29,514.81万元，较上年同期分别增长21.45%、 32.89%；实现归属于母公司所有者的净利润24,332.76万元，较上年同期增长27.98%。 发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年末 2015年末 增减率（%） 资产总额 687,918.56 586,885.84 17.22 负债总额 213,705.12 135,889.92 57.26 所有者权益 474,213.44 450,995.92 5.15 归属于母公司所有者权益 463,985.28 441,614.00 5.07 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率（%） 营业收入 307,544.55 237,164.78 29.68 营业利润 26,611.98 21,911.95 21.45 利润总额 29,514.81 22,210.78 32.89 归属于母公司所有者的净利润 24,332.76 19,012.35 27.98 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -11,651.10 -127,122.18 - 投资活动产生的现金流量净额 -57,648.41 -8,602.66 - 筹资活动产生的现金流量净额 81,156.52 95,217.52 -14.77 第三节 发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会的《关于核准广东太安堂药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]46号）核准，公司于2016年2月向合格投资者公开发行了人民币90,000.00万元的公司债券。 本次公司债券发行募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除发行费用人民币 753.00万元后募集资金净额为89,247.00万元，全部用于补充流动资金。广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了“广会验字[2016]G15040710059”验证报告。 二、本期债券募集资金实际使用情况 公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。截至2016年12 月31日，募集资金账户余额为11.64万元。 第四节 本期债券利息偿付情况 付息日：债券存续期内，本期债券自2017年起每年2月2日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，每次付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的本金支付日为2021年2月 2 日；（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。 公司已经完成了本期债券2016年度的利息支付。2017年1月24日，公司发布 《广东太安堂药业股份有限公司“16 太安债”2017 年付息公告》：按照公司“16 太安债”《2016年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面利率为4.98%，每张“16 太安债”（面值100元）派发利息为4.98元（含税）；每手“16太安债”（面值1,000 元）派发利息为49.80元（含税）。扣税后个人、证券投资基金实际每手派发利息为 39.84元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为44.82 元。本期利息支付的债权登记日为2017年1月26日，除息日为2017年2月3日， 付息日为2017年2月3日。 第五节 债券持有人会议召开情况 2016年度，发行人未召开债券持有人会议。 第六节 公司债券担保人资信情况 本期债券系无担保债券。 第七节 本期公司债券的信用评级情况 报告期内，中诚信证券评估有限公司出具了《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2017）》，维持评定广东太安堂药业股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持评定“广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AA。跟踪评估报告已于2017年6月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）披露。 在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级。 第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。 第九节 其他情况 一、对外担保情况 截止 2016年 12月 31 日，公司及其子公司未发生对外担保情况（不包括 对子公司的担保）。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016年，公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 2016年，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 (本页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券受托管理事务报告(2016年度)》之盖章页) 债券受托管理人：广发证券股份有限公司 年月日