春秋航空股份有限公司 公开发行公司债券 2016 年度受托管理事务报告 发行人 （住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）） 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一七年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《春秋航空股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于春秋航空股份有限公司公开发行2016 年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及春秋航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 1 目录 一、受托管理的债券概况......3 二、债券受托管理人履职情况......3 三、发行人2016年度经营和财务状况 ...... 4 四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况......6 五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况......7 六、偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况......9 七、募集说明书中约定的其他义务......10 八、债券持有人会议召开的情况......11 九、发行人出现重大事项的情况......11 2 一、受托管理的债券概况 春秋航空股份有限公司公开发行的由中信建投证券担任受托管理人的16春秋01，债券具体情况见下表： 表：受托管理债券概况 债券简称 16春秋01 债券名称 春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 核准文件和核准规模 证监许可[2016]629号 23亿元 债券期限 5（3+2）年 发行规模 23亿元 债券利率 3.65% 计息方式 单利按年计息，不计复利 还本付息方式 每年付息一次，最后一期利息随本金兑付一起支付 付息日 6月2日 担保方式 无担保 发行时信用级别 AA+/AA+ 跟踪评级情况 AA+/AA+（2017年5月23日） 二、债券受托管理人履职情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 根据《受托管理协议》约定，受托管理人对发行人进行了回访，监督募集说明书约定义务的执行情况。 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人累计新增借款事项出现3 1次，受托管理人得知该等情形后及时与发行人沟通，并公告重大事项受托管理 事务临时报告。 报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务，并履行公告临时受托管理事务报告的职责。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。发行人于2016年4月29日披露了2015年度报告及摘要，于2016年8月30日披露了2016年半年度报告及摘要。报告期内发行人发布关于重大事项的公告1次，受托管理人公告临时受托管理事务报告1次。报告期内，受托管理人持续监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。受托管理人核查了发行人募集资金使用情况，16春秋01公司债券募集资金实际用途与核准用途一致。 报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。 受托管理人按照《受托管理协议》《春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）约定履行受托管理职责，报告期内发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 三、发行人2016年度经营和财务状况 （一）发行人2016年度经营情况 发行人主营业务为国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。 1、客运业务情况 发行人主要提供国内、国际及港澳台航线的客运业务，其营业收入贡献占比超过93%。区别于全服务航空公司，公司成功定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客，并4 借此成为目前国内旅客运输量、旅客周转量最大的民营航空公司以及东北亚地区领先的低成本航空公司。截至2016年年末，发行人经营航线数目164条，覆盖87个国内、国际及港澳台城市。2013年至2016年，旅客周转量从2013年1,649,409万人公里增长到2016年2,475,905万人公里，年复合增长14.50%。其中，国际港澳台地区旅客周转量年复合增长54.59%。同时，发行人保持92%左右的平均客座率以及近11小时左右的飞机日平均利用小时数，持续维持行业领先水平。发行人以上海虹桥和上海浦东机场为主要枢纽基地，先后建立以沈阳桃仙国际机场为东北枢纽，石家庄正定国际机场为华北枢纽，深圳宝安机场为华南枢纽；于重庆、昆明、成都等地考察并选址开拓西南枢纽；在境外于大阪、名古屋、曼谷及济州设立过夜航站，逐步形成以华东上海为核心、以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内航线网络布局以及以日本大阪和名古屋、泰国曼谷、韩国济州等境外过夜航站为主的背靠中国大陆、面向东北亚、聚焦东南亚的重点航线网络布局。 发行人以点对点、中程航线为主，航线设置在以基地、枢纽为中心向外飞行时间5小时以内的航段内，通过新开和加密高收益航线，如深圳相关航线等，并停飞部分低收益航线，以及推进国际化战略等航线管理措施。截至2016年年末，发行人共运行94条国内航线、6条港澳台航线、64条国际航线。 2、货运业务情况 发行人目前主要从事国内航空货运（机场至机场）的运输业务，并于 2011 年3月开设了国际航空运输业务，该业务营业收入贡献占比不足2%。发行人采 用货运代理的销售模式，通过发行人自行研发的货运系统电子平台登记、追踪各货运代理的销售情况。货运价格会根据货物类型的不同（分为A-G类），区分航线与货物重量范围并结合市场环境进行调整。此外，发行人货运业务以快件和邮件运输服务为主。 3、辅助业务及其他 发行人的辅助业务主要包括机供品销售、逾重行李运输、快速登机服务和保险代理等与客运直接相关服务，并进一步挖掘航空旅游出行的周边服务，与铁路、公路合作，推出“空地联运”票务代理服务，基于直销网站流量的集聚效应开发“空5 中商城”和租车代理服务等。此外，发行人还提供包括地面服务以及维修服务在内的其它服务。 （二）发行人2016年度财务状况 表：发行人2016年度主要会计数据和财务指标 项目 2016年末/度 2015年末/度 增减变化 总资产 1,964,656.06 1,602,898.88 22.57% 归属于母公司股东的净资产 732,348.98 653,977.90 11.98% 营业收入 842,940.43 809,367.25 4.15% 归属于母公司股东的净利润 95,051.90 132,785.88 -28.42% 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 211,689.69 235,657.51 -10.17% 经营活动产生的现金流量净额 203,973.83 161,029.57 26.67% 投资活动产生的现金流量净额 -509,176.64 -339,256.07 50.09% 筹资活动产生的现金流量净额 449,500.04 243,492.01 84.61% 期末现金及现金等价物余额 467,786.46 307,426.47 52.16% 流动比率 1.29 0.86 50.00% 速动比率 1.28 0.85 50.59% 资产负债率 62.72% 59.20% 5.95% EBITDA全部债务比 0.17 0.25 -30.83% 利息保障倍数 6.14 14.18 -56.70% 现金利息保障倍数 7.82 11.17 -29.99% EBITDA利息保障倍数 8.48 17.22 -50.76% 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿付率 100% 100% - 四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 （一）募集资金使用情况 6 截至本报告出具日，发行人公司债券募集资金披露用途与实际用途情况如下表所示： 表：16春秋01募集资金使用情况 债券简称：16春秋01 发行金额：23亿元 募集资金核准用途 募集资金实际用途 具体用途： 金额 具体用途： 金额 偿还借款 9.00亿元 偿还借款 9.03亿元 补充营运资金 14.00亿元 补充营运资金 13.97亿元 注：募集说明书约定，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于募集说明书中列明的债务。 截至本报告出具日，16春秋01募集资金余额为零，已全部使用完毕，16 春秋01募集资金实际用途与核准用途一致。 （二）募集资金专项账户运作情况 发行人、受托管理人与监管银行（中信银行股份有限公司上海分行）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人在中信银行股份有限公司上海中信广场支行开立募集资金专项账户，进行募集资金专项管理。 五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 （一）内外部增信机制及变动情况 16春秋01无增信机制。 （二）偿债保障措施及变动情况 为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付制定了一系列保障计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，基本形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 7 1、专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 2、设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理。公司债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。 3、制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为公司债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 4、充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《管理办法》的相关规定，聘请中信建投证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。 5、严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 6、限定发行人特定行为 当公司在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：（1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 8 （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离等措施。 六、偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况 （一）偿债保障措施的执行情况 1、偿债保障措施 16春秋01偿债保障措施详见“五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重 大变化的情况”（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。 2、偿债保障措施的执行情况 （1）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调公司债券的偿付工作，中信建投证券将及时掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。 （2）设立专项账户并严格执行资金管理计划 16 春秋 01 在中信银行股份有限公司上海中信广场支行设立了专项偿债账 户，发行人已与债券受托管理人、监管银行签订《三方监管协议》，监督发行人提前归集债券利息和本金，进一步保证按时还本付息。 （3）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为公司债券制定了《债券持有人会议规则》，中信建投证券于报告期内持续关注发行人是否发生《债券持有人会议规则》所规定需召开持有人会议的情形。 （4）充分发挥债券受托管理人的作用 报告期内，中信建投证券作为债券受托管理人，根据《管理办法》的规定及《受托管理协议》的约定履行受托管理人的各项职责：1、持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力；2、在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况，并关注专项账户的募集资9 金的接收、存储、划转与本息偿付进行督导；3、在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 （5）严格信息披露 报告期内，中信建投证券督促发行人按照《受托管理协议》及监管机构的业务指导进行信息披露，发行人已就重大事项发布临时公告，中信建投证券已发布临时受托管理事务报告。 （6）限定发行人特定行为 报告期内，发行人未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的事项，未采取相关承诺措施。 16春秋01的偿债保障措施均得到有效执行。 （二）公司债券的本息偿付情况 1、本息偿付安排 16春秋01债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。16春秋01的付息日为2017年至2021 年每年的6月2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的6月2日。16春秋01的兑付日为2021年6月2日；若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月2日。 2、报告期内本息偿付情况 报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。报告期内，16春秋01尚未到付息日。截至本受托报告出具日，发行人于2017年5月24日发布了付息公告，并按期足额支付了16春秋01自2016年6月2日至2017年6月1日期间的利息。 七、募集说明书中约定的其他义务 无。 10 八、债券持有人会议召开的情况 2016 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 九、发行人出现重大事项的情况 报告期内发行人出现累计新增借款重大事项共1次，发布关于重大事项的公告1次，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告1次。 表：发行人出现重大事项的情况 重大事项 基本情况 受托管理人履职情况 信息披露情况 受托管理人通过月度重大事 就此事项，发行人于 累计新增借 2016年1-8月，发行人 项排查获知发行人该等重大 2016年9月14日披 款超过上年 累计新增借款（含发行 事项，及时开展了进一步核 露了临时公告，受托 末净资产 债券）34.95 亿元，超 查，通过询问发行人，获得 管理人于2016年9 40% 过 2015年末净资产 解释说明和相关证据，确认月14日披露了重大 65.40亿元的40% 该重大事项属实，督促发行 事项受托管理事务临 人发布临时公告 时报告 （本页以下无正文） 11 （此页无正文，为《春秋航空股份有限公司公开发行公司债券2016年度受托管理事务报告》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 2017年月日 12