中衡设计集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二�一六年八月 特别提示 1、公司本次非公开发行股份31,673,728股，发行价格为18.88元/股，募集资金总额为597,999,984.64元，募集资金净额为573,702,693.37元，本次发行新增股份的登记托管手续已于2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向特定投资者发行的31,673,728股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计上市流通日为限售期满的次一交易日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 2、本次非公开发行新增股份各发行对象的认购数量及限售情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月） 1 苏州汇方同达信息科技有限公司 3,177,966 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 3,177,966 12 3 陆尔穗 3,177,966 12 4 王友林 3,177,966 12 苏州市历史文化名城发展集团创业投资 5 3,177,966 12 有限公司 6 沃九华 3,177,966 12 7 银河金汇证券资产管理有限公司 3,177,966 12 8 苏州广电传媒集团有限公司 6,355,932 12 9 天治基金管理有限公司 3,072,034 12 合计 31,673,728 - 本次发行中，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 3、根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、 上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目录 发行人全体董事声明......2 特别提示......3 目录......5 释义......6 第一节本次发行的基本情况......7 一、发行人基本情况......7 二、本次发行履行的相关程序......7 三、募集资金及验资情况......8 四、股份登记及上市情况......9 五、本次发行的基本情况......9 六、发行对象的基本情况......10 七、本次发行的相关中介机构......14 第二节本次发行前后相关情况对比......16 一、本次发行前后公司前10名股东变动情况......16 二、本次发行对公司的影响分析......17 第三节本次募集资金运用......19 一、本次募集资金使用计划......19 二、募集资金专项存储的相关情况......19 第四节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.20第五节律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.................................21 第六节中介机构声明......22 第七节备查文件和查阅方式......27 一、备查文件......27 二、查阅地点及时间......27 释义 除非另有说明，以下简称在本发行情况报告书暨上市公告书中的含义如下： 中衡设计/发行人/公司 指 中衡设计集团股份有限公司 董事会 指 中衡设计集团股份有限公司董事会 股东大会 指 中衡设计集团股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中衡设计集团股份有限公司本次以非公开发行的 本次发行、本次非公开发行 指 方式向特定对象发行A股股票的行为 保荐机构/主承销商/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构/验资机构/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：中衡设计集团股份有限公司 英文名称：ARTSGroupCo.,Ltd 公司住所：苏州工业园区苏虹中路393号 办公地址：苏州工业园区八达街111号 股票代码：603017 股票简称：中衡设计 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：冯正功 董事会秘书：邹金新 联系电话：（0512）62586618 电子信箱：security@artsgroup.cn 互联网网址：www.artsgroup.cn 经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 2015年9月20日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关 于本次非公开发行的相关议案。 2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行预案的相关议案。 2015年11月12日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。 2016年2月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则的相关议案。 2016年3月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则的相关议案。 2016年6月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量和发行价格的相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2016年4月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。 2016年7月25日，公司获得中国证监会《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1351号）核准文件。 三、募集资金及验资情况 1、经立信会计“信会师报字[2016]第115912号”《验资报告》验证，截至2016年8月22日，9家投资者已将申购资金合计597,999,984.64元足额、及时划入保荐机构（主承销商）东吴证券指定的收款银行账户。 2、2016年8月24日，立信会计对本次发行新增注册资本进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第115911号”《验资报告》。截至2016年8月23日，中衡设计共计募集资金总额597,999,984.64元，扣除与发行有关的费用24,297,291.27元，实际募集资金净额为573,702,693.37元，其中股本31,673,728 元，资本溢价542,028,965.37元。截至2016年8月23日止，公司累计注册资本变更为人民币275,373,728.00元、实收资本（股本）变更为人民币275,373,728.00元。 四、股份登记及上市情况 本次发行新增股份已于2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次向特定投资者发行的31,673,728股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计上市流通日为限售期满的次一交易日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 。 五、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，（即2016年2月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于28.75元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于14.30元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优 先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为18.88元/股。最终的发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率分别为132.03%、100.11%。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,673,728股，不超过中衡设计董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量41,818,181股。 （四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （五）本次发行股份锁定期 根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，9名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （六）募集资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为597,999,984.64元。发行费用共计24,297,291.27元，扣除发行费用的募集资金净额为573,702,693.37元。 六、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东吴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为18.88元/股，发行股票数量31,673,728股，募集资金总额为597,999,984.64元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限41,818,181股；发行对象总数为9名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象），不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 占发行后 序 认购股数 认购金额 限售期 发行对象 总股本的 号 （股） （元） （月） 比例 1 苏州汇方同达信息科技有限公司 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 2 圆信永丰基金管理有限公司 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 3 陆尔穗 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 4 王友林 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 苏州市历史文化名城发展集团创 5 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 业投资有限公司 6 沃九华 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 7 银河金汇证券资产管理有限公司 3,177,966 59,999,998.08 1.15% 12 8 苏州广电传媒集团有限公司 6,355,932 119,999,996.16 2.31% 12 9 天治基金管理有限公司 3,072,034 58,000,001.92 1.12% 12 合计 31,673,728 597,999,984.64 11.50% - （二）发行对象概况 1、苏州汇方同达信息科技有限公司 公司名称：苏州汇方同达信息科技有限公司 注册资本：10,500万元人民币 法定代表人：陈雁南 成立日期：2012年2月10日 注册地址：苏州市吴中区宝带东路345号2幢文化创意大厦22楼 经营范围：从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术转让；企业管理咨询；商务信息服务；财务管理咨询；行业分析与技术咨询；信用 分析与技术咨询；市场营销策划；电子信息技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、圆信永丰基金管理有限公司 公司名称：圆信永丰基金管理有限公司 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：洪文瑾 成立日期：2014年1月2日 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之175（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。（经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 3、陆尔穗 身份证号码：440104196903****** 住址：上海市静安区江宁路**号**层**室 4、王友林 身份证号码：320525196305****** 住址：江苏省吴江市汾湖镇莘塔新传路**号 5、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司 公司名称：苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司 注册资本：30,000.00万元人民币 法定代表人：田晓利 成立日期：2014年3月24日 注册地址：苏州市干将东路178号（自主创新广场） 经营范围：创业投资、股权投资、基金投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、沃九华 身份证号码：320223196309****** 住址：江苏省宜兴市宜城街道太�瓒�路**号**室 7、银河金汇证券资产管理有限公司 公司名称：银河金汇证券资产管理有限公司 注册资本：50,000.00万元人民币 法定代表人：尹岩武 成立日期：2014年4月25日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：证券资产管理业务。 8、苏州广电传媒集团有限公司 公司名称：苏州广电传媒集团有限公司 注册资本：100,000.00万元人民币 法定代表人：陆玉方 成立日期：2011年8月9日 注册地址：苏州市沧浪区竹辉路298号 经营范围：投资与投资管理、数字新媒体信息服务、大型演艺活动组织服务、会展服务、物业管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、提供电子商务服务；场地及房屋租赁，演出设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 9、天治基金管理有限公司 公司名称：天治基金管理有限公司 注册资本：16,000.00万元人民币 法定代表人：赵玉彪 成立日期：2003年5月27日 注册地址：浦东新区莲振路298号4号楼231室 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行对象与公司的关联关系 发行对象与公司不存在关联关系。 东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司没有签订重大交易合同。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 七、本次发行的相关中介机构 参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下： （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 地址：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500 保荐代表人：苏北、尤剑 项目协办人：肖凤荣 项目组成员：邓红军、周添、罗秀容、吴晓航 （二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：邵�G、江子扬 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 电话：021-63391432 传真：021-63392558 经办注册会计师：孙冰、王雄平 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年7月31日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 苏州赛普成长投资管理有限公司 101,450,008 41.63 2 冯正功 19,017,376 7.80 3 邹金新 7,083,128 2.91 4 张谨 6,750,460 2.77 5 詹新建 4,667,192 1.92 6 徐宏韬 4,583,192 1.88 7 陆学君 3,772,964 1.55 8 廖晨 3,417,228 1.40 9 徐海英 3,417,228 1.40 10 张延成 2,509,896 1.03 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后（截至2016年8月30日），公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 苏州赛普成长投资管理有限公司 101,450,008.00 36.84 2 冯正功 19,017,376.00 6.91 3 邹金新 7,083,128.00 2.57 4 张谨 6,750,460.00 2.45 5 苏州广电传媒集团有限公司 6,355,932.00 2.31 6 詹新建 4,667,192.00 1.69 7 徐宏韬 4,583,192.00 1.66 8 陆学君 3,772,964.00 1.37 9 徐海英 3,417,228.00 1.24 10 廖晨 3,417,228.00 1.24 本次发行后，公司实际控制人未发生变更。 二、本次发行对公司的影响分析 （一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股 项目 本次变动前 本次增加 本次变动后 有限售条件的流通股份合计 124,167,384 31,673,728 155,841,112 无限售条件的流通股份合计 119,532,616 119,532,616 股份总额 243,700,000 31,673,728 275,373,728 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为573,702,693.37元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，随着募投项目标的资产的顺利过户，公司设计业务区域结构优化，设计业务收入将显着增长。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行股票不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）同业竞争和关联交易 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投向“收购目标公司100%股权”，具体如下： 投资总额 拟投入募集资金 项目名称 实施主体 （万元） （万元） 收购目标公司100%股权 中衡设计 59,800 59,800 本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额的不足部分，公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 本次项目建设不会导致公司生产经营模式发生变化。 二、募集资金专项存储的相关情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于发行人董事会指定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对 象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，东吴证券认为： 中衡设计集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。” 第五节 律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论 性意见 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。” 第六节 中介机构声明 第七节 备查文件和查阅方式 一、备查文件 （一）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：中衡设计集团股份有限公司 办公地址：苏州工业园区八达街111号 电话：（0512）62586618 传真：（0512）62586259 （二）保荐机构：东吴证券股份有限公司 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938580 传真：0512-62938500 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。