002115 三维通信股份有限公司 三维通信股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2017年6月28日召开的三维通信第五届董事会第十三次会议讨论的相关事项发表独立意见如下： 一、关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下： 根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。 二、关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的独立意见 基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下： 公司董事会审议《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 同意公司以人民币2,450万元的总价款出售紫光天线100%的股权。 002115 三维通信股份有限公司 （此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见签字页） 独立董事签字： 鲍恩斯 杨忠智 蔡家楣 三维通信股份有限公司 2017年6月28日