证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－068 债券代码：112168 债券简称：12三维债 三维通信股份有限公司 关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本期回购注销部分《公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励 计划”）所对应的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为165,000 股，占股权激 励计划所涉及的标的股票的比例为2.9618%，占目前公司股本总额的0.0396%。 2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。 三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月28日在公司会议室 召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销2016年限 制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（其中：关联董事李越伦先生、李钢先生、张洪先生回避表决），同意回购注销部分公司2016年限制性股票激励计划所对应的已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下： 一、股权激励计划简述 1、2016年7月18日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向254名激励对象定向发行公司 A股普通股；本次限制性股票的授予价格为5.74元/股，数量为572.2万股，占公司目前总股本的1.5369%。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了 核实并出具核查意见。 2、2016年8月11日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过上述激励 计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。 3、根据股东大会的授权，2016年 8月29日公司第四届董事会第二十四次 会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激 励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司241名激励对象合计 557.1万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016年8月29日。独立董 事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。 4、2016年9月13日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授 予日为2016年8月29日，授予对象241名，授予价格5.74元，授予数量557.1 万股，上市日期为2016年9月14日。 5、2017年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象17人已获授但尚未解锁的限 制性股票共计165,000股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。截至目 前，上述股份的回购注销手续尚未完成。 二、本次限制性股票回购原因 唐婵娟、施峥、汪沂、刘俊斌、韩持宗、杨志、杜少杰、蔡旭蛟、贺力、张春雷、叶云松、吕顺星、张颖、肖作华、宋慧、吴金俊、陈坚锋等17人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，根据《激励计划》“第十一章公司及激励对象发生异动的处理”的规定，公司拟对上述激励对象持有的 165,000股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 根据公司2016年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不 需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。 三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源 （一）回购数量 本次回购激励对象所持有的《激励计划》所对应的已获授但尚未解锁的限制 性股票共计165,000股。 （二）回购价格及资金来源 2017年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的 限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的 2016 年度现金分红由公司代管，未实际派发，因此，本次回购激励对象所持有 的限制性股票价格为 5.74 元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付 回购价款人民币 947,100 元，均为公司自有资金。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 四、回购注销后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次回购 本次变动后 股份性质 股份数量（股） 比例% 注销数量 股份数量（股） 比例% 一、限售条件流通股/非 72,809,183 17.49 165,000 72,644,183 17.46 流通股 高管锁定股 67,238,183 16.15 0 67,238,183 16.16 股权激励限售股 5,571,000 1.34 165,000 5,406,000 1.30 二、无限售条件流通股 343,449,817 82.51 0 343,449,817 82.54 三、总股本 416,259,000 100.00 165,000 416,094,000 100.00 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系根据公司《2016 年限制性股票激励计划》对不 符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。 六、独立董事意见 根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划》的 相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。 七、监事会意见 公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职等情形，根据《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票165,000股回购注销，回购价格为 5.74 元/股。符合公司《公司2016年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。 八、律师对本次回购发表的意见 本所律师认为：三维通信董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，三维通信本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。 九、备查文件 1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》 2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》 3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见》4、《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2017年6月29日