北京拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事关于限制性股票激励计划相关事项发表的独立意见北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王汉坡、俞放虹及张绍岩，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下： 一、 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见 经核查，我们认为：本次董事会批准公司限制性股票激励计划242名激励对 象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,128,600股限制性股票，符合《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，独立董事一致同意公司242名激励对象在激励计划的第一个解锁期内 按规定解锁2,128,600股，同意公司办理相应的解锁手续。 二、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见 经审议，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 综上，独立董事一致同意公司回购注销本次18名离职人员已获授但尚未解 锁的全部限制性股票共计429,000股。 独立董事：王汉坡、俞放虹、张绍岩 2017年6月28日