证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-030 北京拓尔思信息技术股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《北京拓尔思 信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定以及2016年第一次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第二十五次会议于2017年6月28日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述 （一）限制性股票激励计划履行的程序 1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。 2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年6月22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票数量由576.35万股调整为575.05万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2016年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。 6、2017年6月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计242人申请解锁2,128,600股限制性股票，同意回购注销18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股，回购价格依据《限制性股票激励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。（二）限制性股票授予情况 1、限制性股票的授予日为：2016年6月22日； 2、限制性股票的授予价格为10.85元； 3、限制性股票授予数量为575.05万股，向260名激励对象进行授予。 二、本次回购原因、数量及价格 （一）回购原因 根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。”公司原激励对象中侯彦林等18人因离职已不符合激励条件，公司将回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计429,000股。 （二）回购数量 本次回购股份的数量为429,000股，占《限制性股票激励计划》所涉及公司 限制性股票总数的7.46%，占目前公司总股本的0.09%。 （三）回购价格 根据《限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相 关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 鉴于公司于2017年5月12日实施了2016年年度权益分派方案为：以公司 现有总股本471,637,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币。故公 司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 故本次限制性股票的回购价格为： 本次限制性股票回购注销价格=10.85-0.05=10.80元/股。 因此，本次将回购并注销18名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 合计429,000股，回购价格为10.80元/股，回购总金额为4,633,200元。 （四）资金来源 公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后股本结构变化表 项目 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 数量 比例 （+、-） 数量 比例 一、有限售条件流通股 36,414,582 7.72% -429,000 35,985,582 7.64% 01首发后个人类限售股 26,447,748 5.61% 0 26,447,748 5.61% 02股权激励限售股 5,750,500 1.22% -429,00 5,321,500 1.13% 03首发后机构类限售股 948,141 0.20% 0 948,141 0.20% 04高管锁定股 3,268,193 0.69% 0 3,268,193 0.69% 二、无限售条件流通股 435,222,964 92.28% 0 435,222,964 92.36% 三、股份总数 471,637,546 100.00% -429,000 471,208,546 100.00% 注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次部分限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股 票数量减少至5,321,500股，授予的激励对象总人数减少至 242人，公司总股本 将变更为471,208,546股。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、独立董事意见 经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 综上，独立董事一致同意公司回购注销本次18名离职人员已获授但尚未解 锁的全部限制性股票共计429,000股。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划》的规定以及 2016 年第一次临时股东大会的授权，原激励对象侯彦林等18人因个人原因离职已不 符合限制性股票激励计划规定的激励条件，同意公司回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计429,000股，回购价格依据《限制性股票激 励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。 七、律师法律意见书结论性意见 北京市天元律师事务所律师认为：拓尔思就本次限制性股票的回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项发表的独立意见； 4、北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票解锁及回购注销的法律意见。 特此公告。 北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2017年6月29日