股票简称：中航机电 股票代码：002013 中航工业机电系统股份有限公司 2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人： 2017年6月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2017年3月14日对外披露的《中航工业机电系统股份有限公司2016年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安出具的说明文件。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。 1-3-1 目录 目录......2 第一节本期公司债券的发行概况......3 一、发行人名称......3 二、本期公司债券核准文件及核准规模......3 三、本期公司债券的基本情况......3 四、债券受托管理人履行职责情况......6 第二节发行人2016年度经营情况和财务情况......8 一、发行人的基本情况......8 二、发行人2016年度经营情况......9 三、发行人2016年度财务状况......10 第三节发行人募集资金使用情况......12 一、本期公司债券募集资金情况 ......12 二、本期公司债券募集资金实际使用情况......12 第四节本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况......13 第五节债券持有人会议召开情况......14 第六节本期公司债券本息偿付情况......15 一、本期公司债券本息偿付情况 ......15 二、本期债券偿债保障措施执行情况......15 第七节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况......16 第八节本期公司债券跟踪评级情况......17 第九节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况......18 第十节其他重要事项......19 一、重大诉讼仲裁事项......19 二、对外担保情况......19 三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况......19 四、聘任、解聘会计师事务所情况......19 1-3-2 第一节 本期公司债券的发行概况 一、发行人名称 中文名称：中航工业机电系统股份有限公司 英文名称：AVICElectromechanicalSystemsCo.,Ltd. 二、本期公司债券核准文件及核准规模 中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中航机电”）2014年公司债券（以下简称“本次债券”）发行经2013年6月7日召开的发行人第五届董事会第四次会议审议通过，经2013年6月24日召开的发行人2013年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1261号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式。中航机电2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第一期发行，发行规模为7.5亿元。 三、本期公司债券的基本情况 1、发行主体：中航工业机电系统股份有限公司。 2、债券名称：中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）。 3、发行总额：本次债券的发行总规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）， 采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为7.5亿元。 4、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 5、债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 1-3-3 发行首日/起息日：2014年3月25日。 6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内 固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与 保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若 发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面 利率仍维持原有票面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本 期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 1-3-4 9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 11、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年3月 25日。 12、付息日：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的3月25日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计 利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017 年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日， 顺延期间付息款项不另计利息。 13、到期日：本期债券的到期日为2019年3月25日。 14、兑付日：本期债券的兑付日期为2019年3月25日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年3月25日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息。 15、计息期限：本期债券的计息期限为2014年3月25日至2019年3月 24日。如投资者在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为2014 年3月25日至2017年3月24日。 本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，1-3-5 发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违 约金。 16、发行价格：本期债券按面值平价发行。 17、担保情况：机电公司为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。 20、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。 21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、债券受托管理人履行职责情况 2015年6月30日，国泰君安出具了《中航工业机电系统股份有限公司2014 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2014年度）》；2016年6月30日， 国泰君安出具了《中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期） 受托管理事务报告（2015年度）》。 2016年9月7日，国泰君安向发行人相关事务专人发送信息，就证监会公 司债券日常监管问答内容提醒发行人关注。2016年12月28日，国泰君安向发 行人相关事务专人发送信息，转发并提醒发行人关注湖北证监局下发的《关于进1-3-6 一步加强辖区公司债券风险防控工作的通知》。2017年2月13日，国泰君安向 发行人相关事务专人发送邮件，提示发行人按照相关规定及募集说明书约定安排债券回售工作并履行付息义务。2017年3月6日，国泰君安电话联系发行人相关事务专人，提示发行人按时披露年度报告。2017年6月20日，国泰君安通过电话及信息联系发行人相关事务专人及评级机构，询问发行人本次债券跟踪评级工作进展情况。 国泰君安作为本次债券受托管理人，2016 年内按照本次债券受托管理协议 及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 1-3-7 第二节 发行人2016年度经营情况和财务情况 一、发行人的基本情况 （一）发行人基本信息 公司名称：中航工业机电系统股份有限公司 英文名称：AVICElectromechanicalSystemsCo.,Ltd. 证券简称：中航机电 证券代码：002013 上市地点：深圳证券交易所 成立日期：2000年12月5日 注册资本：1,603,837,038元 法定代表人：王坚 注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号 通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院 邮政编码：100028 统一社会信用代码：914200007220889644 经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。 车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 1-3-8 联系电话：010-58354876 （二）发行人的主营业务 发行人作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，以及航天、兵器、船舶、电子信息等领域相应配套产品及服务，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。 二、发行人2016年度经营情况 2016年，军民融合上升为国家战略，国家继续深化国有企业改革，推动中 央企业“瘦身健体”提质增效，航空军品管理体制调整等。面临着新的机遇与挑战，公司专注主业，积极落实发展战略与年度各项经营举措，实现了收入、利润总额等主要指标的连续增长。 2016年，公司实现营业收入851,248.4万元，完成年度计划的110.12%， 比上年增加57,084.40万元，增幅7.19%；实现利润总额66,329.00万元，完成 年度利润目标的115.56%，比上年增加5,065.50万元，增幅8.27%。 （一）航空产业 2016年，公司在军用航空产业上，完成多项技术鉴定及多台套科研/小批产 品的研制、交付，保证了多个型号科研批产任务完成和推进。同时，为了进一步执行公司专业化整合的战略目标，增强公司的综合竞争力、持续盈利能力和发展能力，公司以现金方式收购了贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州枫阳液压有限责任公司，拓展了公司航空机电系统产业链条，进一步增强了主营业务协同效应。四川航空工业川西机器有限责任公司等静压机获得国家投入，2016年到位资金3亿元人民币，为等静压机后续生产研究提供了有力的资金保障。 在民用航空产业上，通过C919、AG600为主的各民机项目，进一步推动了 航空机电产业专业化整合与分工。2016年，公司通过参与工信部机载专项论证 1-3-9 过程，扩大了民用航空机载系统在政府决策层面的影响力。C919项目方面，完 成承研各系统AC101架机装机件交付，配合中国商飞完成全机通电、发动机点 火等重大任务节点。AG600项目方面，按期全部完成01架装机件的交付任务， 保障了2016年7月23日AG600飞机的成功下线。 （二）汽车零部件产业 湖北中航精机科技有限公司目前是国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品厂家，精冲规模世界前十，座椅调节机构规模亚洲前三，现有业务覆盖全球主要汽车厂商，座椅调节机构市场占有率中国第一，世界前十。公司积极尝试新的经营模式，通过与座椅或主车厂商合资、合作方式进入其配套市场，与客户建立长期、稳固的合作关系。2016年，公司与广汽部件合资成立了广州华智汽车部件有限公司，目前已进入试生产阶段。在广西柳州组建分公司，承接上汽通用五菱、宝骏多款车型的多项骨架项目，目前已实现小批量供货。 新产品开发方面，江淮汽车变速箱拨叉项目已实现批量供货；武汉子公司开发的离合器毂项目取得突破性进展，先后拿到了离合器毂总成、拨叉总成、换档轴等项目，未来有望形成公司新的收入增长点。新工艺方面，联合华中科技大学、华工激光等多家单位共同研发的“汽车制造中的高质高效激光焊接、切割关键工艺及成套装备”项目，获得国务院颁发的国家科学技术进步一等奖。“高端汽车座椅调节系统的研发应用”获得湖北省科学技术进步二等奖。产业链方面，精机科技与麦格纳公司合作开发的新型调角器，未来将打入美国、加拿大、欧洲、墨西哥、印度等国际市场。获得麦格纳-吉利SV/CV项目相关滑道，与其共同开发新型调角器，未来有望促进销售收入稳步增长。 （三）其他制造业 公司的其他制造业主要是指空调压缩机生产制造，近年来，国内的空调产业已进入充分竞争时代。各主要空调主机生产厂商均开展自建空调压缩机生产企业，空调压缩机售价逐年降低，生产原材料、人工成本逐年提升。2016年，空调压缩机销售收入与2015年虽有所增长，但毛利率进一步下滑。 三、发行人2016年度财务状况 1-3-10 根据发行人2016年度报告，截至2016年12月31日，发行人主要财务数 据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 增减率 资产合计 2,006,735.12 1,911,670.20 4.97% 负债合计 1,134,668.16 1,278,553.26 -11.25% 归属母公司所有者权益合计 749,711.72 548,208.46 36.76% 少数股东权益 122,355.24 84,908.48 44.10% （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率 营业总收入 851,248.44 794,164.02 7.19% 营业总成本 796,265.45 755,467.13 5.40% 营业利润 54,657.09 52,089.12 4.93% 利润总额 66,329.02 61,263.49 8.27% 净利润 57,582.64 50,795.99 13.36% 归属于母公司的净利润 58,314.09 51,934.22 12.28% （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 81,379.40 58,102.94 40.06% 投资活动产生的现金流量净额 -71,817.77 -65,244.21 10.08% 筹资活动产生的现金流量净额 53,944.68 23,246.14 132.06% 期末现金及现金等价物余额 260,882.05 197,404.72 32.16% （四）发行人最新财务情况 投资者如需了解发行人的最新财务情况，可参阅发行人于2017年4月24 日披露的《中航工业机电系统股份有限公司2017年第一季度报告》。 1-3-11 第三节 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1261文核准，发行人于2014年 3月25日至2014年3月26日公开发行了总额为人民币7.5亿元的公司债券。 发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2014]01350003号验资报告。 根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还发行人债务、优化债务结构和补充流动资金、改善发行人资金状况。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据发行人出具的相关说明，截至本受托管理事务报告签署日，本期公司债券募集资金已使用75,000.00万元。发行人没有改变募集资金使用用途。 1-3-12 第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 发行人控股股东中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 截至2016年12月31日，机电公司合并资产总额为11,992,356.65万元， 合并负债总额为8,004,220.20万元，合并所有者权益为3,988,136.45万元。2016 年度，机电公司实现营业收入8,674,010.71万元，年度净利润308,603.26万元。 1-3-13 第五节 债券持有人会议召开情况 2016 年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持 有人会议。 1-3-14 第六节 本期公司债券本息偿付情况 一、本期公司债券本息偿付情况 本期债券的起息日为2014年3月25日，公司已分别于2015年3月25日、 2016年3月25日和2017年3月25日完成公司债券第一次、第二次和第三次 付息事宜。 二、本期债券偿债保障措施执行情况 2016 年度，发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效地执行了本次 债券的相关偿债保障措施。 1-3-15 第七节 发行人在公司债券募集说明书中约定的 其他义务的执行情况 根据发行人2013年6月7日召开的第五届董事会第四次会议决议，以及 2013年6月24日召开的2013年第二次临时股东大会会议决议，当公司出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 2016 年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。 1-3-16 第八节 本期公司债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司已出具本期债券的跟踪评级报告，维持本期公司债券信用等级AAA，维持发债主体信用等级AA+，展望稳定。 1-3-17 第九节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 2016 年度，发行人董事会秘书为李兵先生，未发生变动；发行人证券事务 代表为夏保琪先生，未发生变动。 中航工业机电系统股份有限公司于2017年3月1日召开第六届董事会第一 次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》，同意聘任李兵先生为公司董事会秘书，夏保琪先生为公司董事会证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。 1-3-18 第十节 其他重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，发行人无重大诉讼仲裁事项。 二、对外担保情况 报告期内，发行人不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。 三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，发行人未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，发行人未发生聘任、解聘会计师事务所情况。 1-3-19 （本页无正文，为中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期） 受托管理事务报告（2016年度）之盖章页） 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 2017年6月27日 1-3-20