证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2017-037 北京高盟新材料技股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556号），北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。 本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）》中的简称具有相同含义）： 一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 本次交易的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友，配套融资认购方诚信控股承诺：“1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人/本公司对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 二、关于本次发行股份锁定期的承诺 （一）华森塑胶股东汇森投资、唐小林、胡余友的锁定期承诺 汇森投资、唐小林、胡余友承诺：“1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。” （二）募集配套资金的股份发行对象诚信控股的锁定期承诺 诚信控股承诺，“1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，本人/本公司/本企业所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人/本公司/本企业认购的股份之锁定期有不同要求的，本人/本公司/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 三、关于华森塑胶业绩的承诺及补偿措施 （1）承诺净利润数 汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000 万元和11,110万元，四年累计承诺净利润不低于38,110万元。 （2）补偿措施 如果标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额大于、等于标的公司原股东承诺的净利润数总额，或虽未达到累计承诺净利润数总额，但达到累计承诺净利润数总额的90%（含90%），则标的公司原股东无需向上市公司进行补偿。 如经专项审核，标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），则标的公司原股东向上市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。 补偿金额和补偿方式具体如下： 1）现金补偿 应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对价 2）股份补偿 若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷本次发行价格 出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 如标的公司原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持上市公司股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司原股东在补偿义务发生之日起45个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。 3）标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。汇森投资、唐小林、和胡余友在按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。 （3）利润补偿方式 1）现金补偿 如果标的公司原股东须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。 2）股份补偿 ①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺累计净利润的 90%（不含90%）而须向上市公司补偿而标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下： 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知标的公司原股东实施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 ②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 四、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就避免与高盟新材同业竞争问题作出如下承诺： “1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后36个月内，本人/本公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 五、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就减少和规范与高盟新材关联交易作出如下承诺： “1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人/本公司及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 六、关于最近五年无违法行为的声明 本次交易的交易对方唐小林声明：“1、本人最近5年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。2、本人近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼包括：案件一，起诉湖北博驰置业有限公司等借贷纠纷案，本案尚未开庭审理；案件二，起诉武汉吉祥房地产开发建筑有限公司借贷纠纷案，本案已审结，正在执行中。除前述本人作为民间借贷的原告起诉要求借款人偿还贷款本息的诉讼外，本人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。对于本人作为原告的民间借贷诉讼尚未审结的，本人正在全力积极配合诉讼进程，请求法院判令相关借款人偿还贷款本息。3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。” 本次交易的交易对方汇森投资、胡余友声明：“1、本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。” 本次交易的募集配套资金认购方诚信控股声明“本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。” 截至本公告出具日，承诺人无违反上述声明的情况。 七、汇森投资、唐小林、胡余友关于不占用标的公司资金的承诺 交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就减少和规范与高盟新材关联交易作出如下承诺： “1、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式占用武汉华森塑胶有限公司资金。2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用金的，将严格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 八、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶社保事项的承诺 交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶社保事项作出如下承诺： “如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华森塑胶有限公司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶有限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承担连带责任。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 九、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶历史沿革相关事项的承诺交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶历史沿革相关事项作出如下承诺： “本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，本人/本公司承诺承担因前述出资不规范的情况可能给标的公司或高盟新材造成的损失。截至本承诺出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况的情形。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 十、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶税收事项的承诺 交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶税收事项作出如下承诺： “1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。 2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承担连带责任。” 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 特此公告！ 北京高盟新材料股份有限公司董事会 2017年月日