证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临055 新疆天富能源股份有限公司 关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订 《天然气代收代付协议》暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：为了引导新疆天富易通供应链管理有限责任公司 （以下简称“天富易通”）运网平台上的购货方运输车辆定点至我公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）加气站加气，增加公司天然气销量，天源燃气拟与天富易通及其运网平台上的购货方签订三方《天然气代收代付协议》。协议约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。 天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简 称 “天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。 公司第五届董事会第三十三次会议以 6票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月内公司与天富易通发生关联交 易累计金额为5207.04万元。 一、关联交易概述 为了引导新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）运网平台上的购货方运输车辆定点至公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）加气站加气，增加公司天然气销量，天源燃气拟与天富易通及其运网平台上的购货方签订三方《天然气代收代付协议》。协议约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司新疆天 富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订 的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富易通的关联交 易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的情况。 二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 注册地址：新疆石河子市北工业园区506号小区 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵荣江 注册资本：2,000 万元 经营范围：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭，铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售；化肥销售；货运代理；货物装卸、搬运服务；企业管理服务；仓储服务（危险化学品除外）；物流信息、货运信息、商务信息咨询；房屋、场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，开展边境小额贸易业务。 截至2017年5月31日，天富易通总资产157,540,250.08元， 净资产13,180,074.38元,净利润2,373,753.46元(以上数据未经审 计)。 本次关联交易的关联方天富易通为公司控股股东天富集团的全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、为了引导天富易通运网平台上的购货方运输车辆定点至我公司控股子公司天源燃气所属加气站加气，增加公司天然气销量，天源燃气拟与天富易通及其运网平台上的购货方签订三方《天然气代收代付协议》。协议约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。 2、《天然气代收代付协议》的主要内容： 甲方（委托方）：新疆天富天源燃气有限公司 乙方：购货方 丙方（服务方）：新疆博瑞保险代理有限公司 （一）协议内容： 1). 甲方向乙方销售压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）； 2). 乙方应支付的天然气款由丙方代乙方向甲方支付和结算， 丙方从应支付给乙方的运费中扣除； 3). 甲方按照当月零售价格与丙方结算（含税价）气款； 4). 乙方指定在甲方下属所有加气站加气；丙方搭建“易卡通” 易通充值管理平台，乙方车辆在甲方加气站点加气时凭“易卡通 IC 卡”刷卡消费；甲丙双方对乙方车辆加气消费统计量，每天在平台上对帐，每月20日为对账结算日，甲方按乙方月加气量，给乙方出具增值税专用发票，丙方根据甲乙双方确认的供气金额，于五个工作日内结清气款，否则甲方有权利停止对乙方供气。 四、关联交易对上市公司的影响 天源燃气与天富易通签订《天然气代收代付协议》，是为了引导天富易通运网平台上的购货方运输车辆定点至天源燃气所属加气站加气，可增加公司天然气销量，提升公司利润。此次交易天然气价格由天源燃气零售价确定，且天富易通不另外向天源燃气收取任何费用，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司新疆天 富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订 的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订 的议案》。 本次关联交易中的关联方天富易通为公司控股股东天富集团的全资子公司；公司与天富易通签订《天然气代收代付协议》，由天富易通引导其运网购货方运输车辆在公司控股子公司天源燃气所属加气站加气，并以月结方式由天富易通代收代付车辆加气费用。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取费用，体现互惠互利，公平合理。 综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。 我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）与公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）签订《天然气代收代付协议》，由天富易通引导其运网购货方运输车辆在天源燃气所属加气站加气，并以月结方式由天富易通代收代付车辆加气费用。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年6月28日