证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-108 海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、2015年11月27日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于设立合资公司的事项。2016年3月14日，合资公司北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）完成工商注册手续，注册资本为人民币3,000.00万元，公司出资1,440.00万元，持有其48%的股权。 2016年8月31日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售参股公司北京华信瑞峰投资发展有限公司股权的议案》，同意公司与华信瑞峰股东之自然人张家峰先生（以下简称“交易对方”）签署《关于北京华信瑞峰投资发展有限公司之股权转让协议》，将公司所持有的华信瑞峰48%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币1,447.00万元的价格转让给张家峰（以下简称“本次交易”）。本次交易后，公司将不再持有华信瑞峰股权。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 张家峰 身份证号：440723197611****** 家庭住址：广东省恩平市君堂镇**** 自然人张家峰先生与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人等不存在关联关系。 三、华信瑞峰基本情况 1、基本情况： 公司名称：北京华信瑞峰投资发展有限公司； 企业性质：其他有限责任公司； 注册地址：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号C座118室D区； 法定代表人：张国九； 注册资本：3,000万元； 设立时间：2016年03月14日； 经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；绿化管理；财务咨询；信息系统集成服务；技术开发、技术转让、技术服务；销售园林绿化草种。 股东结构：本次交易前，华信瑞峰股东结构如下； 股东 认缴出资额（人民币） 持股比例 出资方式 华信超越控股有限公司 1,470万元 49％ 货币出资 海南瑞泽新型建材股份有限公司 1,440万元 48％ 货币出资 张家峰 90万元 3％ 货币出资 合计 3,000万元 100％ - 2、截止本公告披露日，华信瑞峰暂未开展实际经营业务，其最近一期财务数据（未经审计）如下： 单位：人民币元 项目 2016年7月31日 资产总计 88,449,793.67 负债合计 58,800,735.00 所有者权益合计 29,649,058.67 项目 2016年1-7月 营业收入 - 营业利润 -350,941.33 净利润 -350,941.33 3、交易标的评估情况及股权定价依据 具有证券、期货相关业务评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司就华信瑞峰价值出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京华信瑞峰投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2016]第3-035号），本次评估主要采用资产基础法。在评估基准日（2016年7月31日），华信瑞峰资产总额账面值8,844.98万元，评估值8,896.07万元，评估增值51.09万元，增值率0.58%；负债总额账面值5,880.07万元，评估值5,880.07万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值2,964.91万元，评估值3,016.00万元，评估增值51.09万元，增值率1.72%。 华信瑞峰于基准日的评估值为3,016.00万元，公司持有的华信瑞峰48%的股权于基准日对应的评估值为1,447.68万元，双方协商确定本次标的股权转让价格为1,447.00万元。 资产评估结论自评估基准日2016年7月31日起一年内有效。 4、截至本公告日，华信瑞峰不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。 四、《股权转让协议》的主要内容 转让方（甲方）：海南瑞泽新型建材股份有限公司 受让方（乙方）：张家峰 标的公司：北京华信瑞峰投资发展有限公司 标的股权：标的公司48%股权 1、股权转让内容 甲方同意，根据本协议规定的条款及条件，将其持有华信瑞峰48%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权。本次股权转让完成后，华信瑞峰的股权结构如下： 序号 股东 出资额 股权比例 1 张家峰 1,530万元 51% 2 华信超越控股有限公司 1,470万元 49% 序号 股东 出资额 股权比例 总计 3,000万元 100% 2、标的股权的转让价格及其依据 根据具有证券、期货相关业务评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京华信瑞峰投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2016]第3-035号），截至基准日（2016年7月31日），华信瑞峰的评估值为3,016.00万元，经甲乙双方协商确定，本协议项下拟转让股权的价格为人民币1,447.00万元。 3、标的股权转让价款支付 本协议项下股权转让款由乙方按照如下方式向甲方支付：于本协议生效后的30个工作日内支付全部转让款1,447.00万元。 4、期间责任 本协议生效后，乙方作为公司的控股股东，持有公司51%的股权，并据此分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。 双方同意，公司于签署至交割完成日期间所发生的任何损益、增值及资产处置行为（包括但不限于经营亏损、资产出售与收购、利润分配、债权、债务、抵押、质押、担保、诉讼、纠纷等或有事项）均由交割完成后的全体股东承担或享有。 5、违约责任 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。 乙方不能按期支付股权转让款的，甲方同意给予其7日的宽限期。如宽限期届满后仍不能支付的，则每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。 6、协议的生效、变更和解除 本协议自双方正式签署后立即生效。 未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议。 双方经协商一致后，可以解除本协议书。经协商解除本协议的，双方应另行签订解除协议书，并依法履行相应的商务部门报批手续或工商变更登记手续（如需要）。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。 六、本次交易的目的和对公司的影响 华信瑞峰自设立之日起业务进展缓慢，至今未开展实际经营业务，公司持有的48%的股权无法控制该公司的实际经营，后续发展存在诸多不确定性，经公司审慎考虑，公司将持有的华信瑞峰48%的股权转让给张家峰。公司本次转让持有华信瑞峰的股权，能够避免资金占用，有利于公司充分利用资源，改善公司经营状况，进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。 本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十次会议决议； 2、关于北京华信瑞峰投资发展有限公司之股权转让协议； 3、海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京华信瑞峰投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国众联评报字[2016]第3-035号）。 特此公告。 海南瑞泽新型建材股份有限公司 董事会 2016年8月31日