岭南园林股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见 经岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会审议，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金（上述收购在下文简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利进行，公司拟对本次交易方案进行调整,通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新港永豪75%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《岭南园林股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次交易方案调整等相关事项发表如下独立意见： 1. 关于本次交易方案调整等相关事项符合法律法规及中国证券监督管 理委员会的监管规则的要求，调整方案合理，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。 2. 公司与华希投资、山水泉投资及新港永豪签订《岭南园林股份有限公 司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，公司与华希投资、山水泉投资签订《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与华希投资、山水泉投资及新港永豪签订《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，同意公司与华希投资、山水泉投资签订《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》。 3. 本次交易方案调整已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。上述 董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《岭南园林股份有限公司章程》的规定。 4. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。 综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易方案调整等相关事项。 （以下无正文）