证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017-029 苏州天马精细化学品股份有限公司 关于拟将母公司项下的资产及负债划转至 全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、资产、负债划转情况概述 苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，公司拟将母公司项下的原料药及医药中间体业务相关资产及负债（以下简称“资产及负债”），划转至公司下属的全资子公司苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）。 划转方案具体如下：公司拟将资产及负债按基准日2016年12月 31日经审计的账面值划转至全资子公司天马药业，划转基准日至划 转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。公司授权公司管理层办理资产及负债划转的一切事宜。 2017年6月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审 议通过了《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的议案》，本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。 二、资产、负债划转双方基本情况 （一）资产、负债划出方基本情况 公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 注册资本：57130万元人民币 主营业务范围：生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）资产、负债划入方基本情况 公司名称：苏州天马药业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：苏州市高新区浒青路122号 注册资本：10000万元人民币 主营业务范围：生产：原料药；销售：药品、非危险性化工产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）划出方与划入方的关系 划入方天马药业是划出方天马精化的全资子公司，公司直接持有天马药业100%的股权。 三、拟划转的资产、负债情况 公司拟将母公司项下的资产及负债按截至基准日2016年12月 31日经审计的账面值净值划转至全资子公司天马药业，划转基准日 至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产与负责结果以划转实施结果为准。 母公司拟向天马药业划转资产及负债的具体情况： 资产情况 项目 2016年12月31日余额 货币资金 46,088,935.61 应收票据 57,521,170.60 应收账款 79,562,493.86 预付款项 5,399,926.30 其他应收款 1,652,646.94 存货 96,914,798.71 固定资产 167,260,902.96 在建工程 9,539,664.86 无形资产 51,325,705.66 长期待摊费用 27,415.30 递延所得税资产 6,328,238.31 其他非流动资产 2,354,284.36 合计 523,976,183.47 负债情况 项目 2016年12月31日余额 应付账款 94,364,505.29 预收款项 7,028,353.52 应付职工薪酬 2,110,850.00 其他应付款 202,249,586.50 递延所得税负债 294,440.51 合计 306,047,735.82 公司将有关债务划转给天马药业事宜，将在履行完相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续。就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。 四、员工安置 根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司项下原料药与医药中间体业务涉及的资产、负债、员工等划转至天马药业。天马药业将按照国家相关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。 五、本次资产及负债划转对公司的影响 本次资产及负债划转，属于公司合并报表范围内的调整，有利于公司推动战略转型，调整组织架构，实施业务整合；有利于优化资源配置，适应未来资产整合发展的需要，促进公司的长久发展。 本次资产及负债划入的全资子公司财务报表会纳入公司合并范围，本次资产及负债划转是在公司合并报表范围内进行的，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。 苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二�一七年六月三十日