证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-078 岭南园林股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 公司采取措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，董事会对公司本次交易完成后是否摊薄即期回报进行分析。 （一）本次交易对公司摊薄即期回报的影响分析 1、财务指标计算的主要假设和前提 ①假设宏观经济环境、上市公司和北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”、“标的公司”）业务所处行业情况没有发生重大不利变化；②考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响； ③根据正中珠江出具的广会审字【2017】G17001660019号《审计报告》， 公司2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为26,080.41万元和25,025.72万元，在不考虑标的公 司贡献的净利润情况下，假设2017年度上市公司合并报表归属于母公司股东的净 利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%， 即分别为28,688.45万元和27,528.29万元； ④根据此次交易协议，交易对方承诺新港水务于2017年度、2018年度和2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,250 万元、 7,813万元、9,766万元（均含本数），相关测算分别假设新港水务2017年实现 承诺净利润的100%、50%、0%三种情况进行讨论； ⑤假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润=不包含标的公司在内公司 实现归属于母公司股东的净利润+新港水务实现净利润*75%；公司2017年度扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润=不包含标的公司在内公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润+新港水务实现净利润*75%； 上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； ⑥公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买华希投资、山水泉投资持有的新港永豪75.00%股权，假设以选取2017年2月27日前60个交易日均价的 90%并考虑上市公司 2016 年年度利润分配方案而相应调整进行定价，即23.395元/股，需要发行的股份数量不超过10,579,183股。同时向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，假设募集配套资金发行股份价格与发行股份购买资产发行价格一致，即 23.395元/股。公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 20,346,227 股，以上发行数量假设不考虑定价基准日至发行日期间除权除息事项的影响，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准； ⑦假设本次交易中，发行股份及支付现金购买资产于 2017年 6月 30日 实施完毕，募集配套资金于2017年8月31日实施完毕（发行完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）； ⑧假设2017年未有期权行权，亦不考虑2016年12月31日之后实施的各类 权益分派； ⑨鉴于本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。但假设全额实施募集配套资金有助于最大限度测算募集配套资金对公司即期回报的摊薄影响； 未考虑标的公司业绩不达标情况下可能导致的商誉减值损失。 2、本次交易对公司即期回报摊薄的影响测算 基于上述假设情况，本次交易对公司即期回报摊薄的影响测算如下： 项目 2016年/2016年12 2017年/2017年12 2017年/2017年12 月31日 月31日本次发行前月31日本次发行后 总股本（万股） 414,037,880 414,037,880 434,384,107 假设情形一：2017年度不包含标的公司在内公司实现归属于母公司股东的净利润和扣非后归 属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%，即分别为28,688.45万元、27,528.29万元； 标的公司2017年实现承诺净利润的100%，即6,250万元 归属于母公司所有者净利润（万元） 26,080.41 28,688.45 31,032.20 扣非后归属于母公司所有者净利润（万元） 25,025.72 27,528.29 29,872.04 基本每股收益（元） 0.6678 0.6929 0.7343 稀释每股收益（元） 0.6615 0.6867 0.7279 扣非后基本每股收益（元） 0.6408 0.6649 0.7069 扣非后稀释每股收益（元） 0.6348 0.6589 0.7007 假设情形二：2017年度不包含标的公司在内公司实现归属于母公司股东的净利润和扣非后归 属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%，即分别为28,688.45万元、27,528.29万元； 标的公司2017年实现承诺净利润的50%，即3,125万元 归属于母公司所有者净利润（万元） 26,080.41 28,688.45 29,860.33 扣非后归属于母公司所有者净利润（万元） 25,025.72 27,528.29 28,700.17 基本每股收益（元） 0.6678 0.6929 0.7066 稀释每股收益（元） 0.6615 0.6867 0.7004 扣非后基本每股收益（元） 0.6408 0.6649 0.6792 扣非后稀释每股收益（元） 0.6348 0.6589 0.6732 假设情形三：2017年度不包含标的公司在内公司实现归属于母公司股东的净利润和扣非后归 属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%，即分别为28,688.45万元、27,528.29万元； 标的公司2017年实现承诺净利润的0%，即0万元 归属于母公司所有者净利润（万元） 26,080.41 28,688.45 28,688.45 扣非后归属于母公司所有者净利润（万元） 25,025.72 27,528.29 27,528.29 基本每股收益（元） 0.6678 0.6929 0.6789 稀释每股收益（元） 0.6615 0.6867 0.6729 扣非后基本每股收益（元） 0.6408 0.6649 0.6514 扣非后稀释每股收益（元） 0.6348 0.6589 0.6457 3、对摊薄即期回报的风险提示 本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，如果标的公司能够较好实现承诺利润，此次重组不会对上市公司即期收益产生负面影响。 若标的公司的业绩实现较差，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。由于上述测算未考虑标的公司业绩严重下滑情况下的商誉减值损失，如果标的公司出现导致商誉减值的情形，将会对上市公司即期收益产生更大负面影响。 特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司合并口径的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加 公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与公司形成较强的互补。 本次交易完成后，公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升公司整体盈利能力。 2、丰富产品的多元化，全面提升公司承揽PPP订单能力 本次交易完成后，公司承揽大生态PPP订单能力得到明显提升，具备承接水 生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模PPP项目的能力。公司在与现有 生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。 3、借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域 随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。 4、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展 本次交易完成后，公司可借助标的公司的经验优势，补充公司在水生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进“二次创业”的战略目标，也为公司进一步承揽大生态PPP订单打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项目。 5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于 2015 年度制订了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 6、提升经营管理效率和加强内部成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。 7、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号―上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下： ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ②承诺对职务消费行为进行约束； ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 特此公告。 岭南园林股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十九日