上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事 关于重大资产购买的独立意见 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）购买其持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月28日召开的第九届董事会第七次会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于 及其摘要的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见： 1、本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于深化公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。 2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 3、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。 4、公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产JagexLimited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 JagexLimited评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。 5、本次重大资产购买实施完成后，有利于深化公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。 6、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 7、同意将本次重大资产购买的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。 综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。 上海富控互动娱乐股份有限公司 独立董事：李继东 张扬 二�一七年六月二十八日