上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%的股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。 一、公司本次重组履行的程序 1、2017年4月20日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重 大事项停牌公告》，就筹划重大事项向上海证券交易所申请自2017年4月19日起 停牌；2017年4月26日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重 大事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自2017年4月26日起继续停牌；2017 年4月29日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌公告》， 披露了公司拟进行重大资产购买，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年4月19日起预计停牌不超过一个月；2017年5月4日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》，披露了截至本次停牌前1个交易日（2017年4月18日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况；2017年5月19日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重大资产重组的框架、工作进展情况、无法近期复牌原因的说明，公司股票自2017年5月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2017年6月13日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，根据董事会决议，公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2017年6月24日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。 2、股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行调查、论证，并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易对方、中介机构就本次重组相关事宜进行初步磋商时，采取了及时、必要、充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 4、2017年6月28日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于上海 富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》等议案。同日，公司与品田投资、宏投网络签署了《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议》。综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司股东大会审议通过。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司全体董事已作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 董事会认为，本次重组事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重组所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 2017年6月28日