上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公开发行2013年公司债券 受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 2017年6月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。 目录 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况......4 第二章 发行人2016年度经营情况及财务状况......8 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况......12 第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况......13 第五章 债券持有人会议召开情况......14 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况......15 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况......16 第八章 本次债券的信用评级情况......17 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项......18 第十章 其他事项......19 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、 发行人名称 中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文名称： SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENTCO.,LTD. 二、 核准文件和核准规模 本次公司债券已经中国证监会签发的“证监许可[2014]664 号”文核准，公司 获准面向社会公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。 2014年11月17日至11月20日，发行人成功发行12亿元2013年公司债 券（简称“13金桥债”，以下称“本次债券”）。 三、 本次债券的主要条款 1、发行主体：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“浦东金桥”）。 2、债券名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券（简 称：13金桥债）。 3、发行总额：本次债券发行规模为人民币12亿元。 4、发行方式：本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。 5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 6、债券期限：本次债券的期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 7、债券利率：本次债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前5年固定不变；在本次债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存 续期内前5年票面利率加上调整基点，在债券存续期后3年固定不变，调整幅度 为1至200个基点，其中一个基点为0.01%。 8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的本金加第5年的利息在投资者回售支付日2019年11月17日一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月 17日。 11、付息日：本次债券存续期间，自2015年起每年11月17日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 12、到期日：本次债券的到期日为2022年11月17日。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为202019年11月17日。 13、兑付日：本次债券的兑付日期为2022年11月17日。如投资者行使回 售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14、计息期限：本次债券的计息期限为2014年11月17日至2022年11月 16日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2014年11月17 日至2019年11月16日。 若公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。 15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第5年付息日上调本次债券后3年的票面利率，上调幅度为1至200个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本次债券的第5个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。 16、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第5个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 17、回售登记期：发行人刊登是否上调本次债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本次债券存续期第5个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 18、发行价格：本次债券按面值平价发行。 19、发行对象：本次债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。 20、向公司股东配售安排：本次债券向社会开发行，不向公司股东优先配售。 21、担保情况：不可撤销的连带责任保证担保。 22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+。 24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。 25、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、上市交易场所：上海证券交易所。 27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。 四、 债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为本次债券受托管理人，2016 年内按照本次债券受托管理 协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 截至报告期末，国泰君安证券已履行其受托管理人职权，并于2016年6月 4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司2013年公司债券受托管理人报告（2015年度）》。 2016年10月19日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《关于调 整上海金桥出口加工区开发股份有限公司信用等级的报告》，并于 2016年 10 月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了上述报告。上海 新世纪资信评估投资服务有限公司对公司主体信用等级评级展望由AA+/稳定调 整至AAA/稳定，对“13金桥债”的债项信用等级调整至AAA。国泰君安证券 针对该事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于“13 金桥债”重大事项的 债券受托管事务临时报告》，并于 2016年 11月 3 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告了上述临时受托管理报告。 第二章 发行人2016年度经营情况及财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文名称： SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENTCO.,LTD. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号 办公地址：上海浦东新区新金桥路27号10号楼2楼 法定代表人：黄国平 电话：021-50307702 传真：021-50301533 电子信箱：jqir@58991818.com 成立日期：1992年11月24日 总股本金额：112,241.29万元 统一社会信用代码：913100001322093592 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：浦东金桥（A股）、金桥B股（B股） 股票代码：600639（A股）、900911（B股） 国际互联网网址：http://www.58991818.com 信息披露媒体：《上海证券报》、香港《文汇报》 主营业务：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、发行人2016年度经营情况 （一）发行人所处行业情况 1、产业地产领域 随着中国城镇化进程和产业发展升级诉求的加剧，产业地产越来越被地方政府和市场化企业所重视，并逐渐被资本市场重新认知和估值。产业地产的资本化、金融化趋势加快，行业内部和跨界的合纵连横愈演愈烈，对存量资产的整合争夺，对孵化众创的灵活利用，对智慧互联的不断深化，对平台圈层的构建成型，对轻重平衡的认知实践，让产业地产呈现出与以往房地产领域迥然不同的崭新道路。 2、传统房地产领域 随着房地产行业进入“白银”时代，地产商高速增长、快速扩张的态势发生改变，房企正在重塑企业核心竞争力，向产业链的两端延伸，如存量房更新改造、分时租赁、社区智能化、社区医疗和养老服务等。 房地产行业走出高速增长态势，并购重组成为趋势，粗放运营的企业逐步被淘汰，行业进入到精细化管理阶段。 房企自主变革，跨界转型兴起。 房地产的金融属性增强，地产企业与房地产金融的结合更加紧密，国内房地产企业经历了从住宅销售，转型到商业地产的租售并举，到转型基金模式，以及当前的REITs探索。 （二）发行人经营情况 报告期内，公司实现营业收入146,931.73万元，较去年同期降低2.02%，公 司主营业务毛利率64.68%，较去年同期增加1.29个百分点，公司主营业务保持 了相对平稳的发展态势。 公司主营业务情况如下： 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率比 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期 （%） 期增减 期增减 增减（%） （%） （%） 分行业情况 房地产经 增加3.77 营业务 1,321,678,264.06 399,663,619.67 69.76 -4.16 -14.80 个百分点 酒店公寓 减少14.64 服务业务 143,716,023.79 117,875,992.30 17.98 23.43 50.25 个百分点 合计 1,465,394,287.85 517,539,611.97 64.68 -2.02 -5.48 增加1.29 个百分点 分产品情况 房地产销 增加36.18 售 131,681,801.56 -39,402,359.20 129.92 -36.66 -402.86 个百分点 房地产租 增加2.04 赁 1,189,996,462.50 439,065,978.87 63.1 1.6 -3.73 个百分点 酒店公寓 减少14.64 服务 143,716,023.79 117,875,992.30 17.98 23.43 50.25 个百分点 合计 1,465,394,287.85 517,539,611.97 64.68 -2.02 -5.48 增加1.29 个百分点 分地区情况 上海 1,465,394,287.85 517,539,611.97 64.68 -2.02 -5.48 增加1.29 个百分点 三、发行人2016年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产合计 18,141,619,125.66 17,701,660,774.79 负债合计 9,376,397,020.76 8,603,233,212.29 少数股东权益 119,042,719.54 -- 归属于母公司股东的权益合计 8,646,179,385.36 9,098,427,562.50 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 1,469,317,317.14 1,499,644,056.47 营业利润 713,765,034.27 605,509,627.98 利润总额 734,650,466.91 620,333,859.50 净利润 615,790,953.70 471,519,471.64 归属于母公司股东的净利润 616,748,234.16 471,519,471.64 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 1,104,659,053.92 -1,876,590,375.66 投资活动产生的现金流量净额 -317,029,886.93 546,757,583.10 筹资活动产生的现金流量净额 -584,302,240.78 1,831,604,042.32 本年公司经营活动产生的现金流量净额为人民币11.05亿元，较上年同期增 加29.81亿元，主要原因为本期收到的销售订金及房屋预售款有所增加，在建工 程支出有所减少。 本年公司投资活动产生的现金流量净额为人民币-3.17 亿元，较上年同期数 减少8.64亿元，主要原因为上年同期净收回到期保本理财产品5.00亿元，本期 净购入3.45亿元。 本年公司筹资活动产生的现金流量净额为人民币-5.84 亿元，较上年同期减 少24.16亿元，主要原因为本期净借入的银行/股东借款及收到的股东投资均有所 减少。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次公司债券募集资金情况 上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券合计发行人民币12 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年11月20日汇入发行人指定 的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为德师报（验）字（14）第1210 号、德师报（验）字（14）第1211号、德师报（验）字（14）第1212 号验资报告。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用基本情况 根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划，本次债券募集资金拟将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。 截至2016年12月31日，募集资金已按照募集说明书上列明的用途使用完 毕。 第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 本次公司债券由上海金桥（集团）有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 2014年3月28日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海金桥 出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，评定上海金桥 （集团）有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年6月12日出具的信用评 级报告综合评定，上海金桥（集团）有限公司主体长期信用等级为AAA。 截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。 担保人合并口径主要财务数据如下表所示： 单位：亿元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产合计 280.18 259.68 所有者权益 109.54 112.40 归属于母公司股东的权益合计 58.79 61.91 负债合计 170.64 147.28 资产负债率 60.90% 56.72% 流动比率 1.31 1.40 速动比率 0.70 0.71 项目 2016年度 2015年度 营业收入 23.85 25.19 归属于母公司股东净利润 1.79 2.19 净资产收益率 2.97% 4.20% 注1：流动比率=流动资产/流动负债； 注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 注3：净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（年末归属于母公司股东的权益+年初归 属于母公司股东的权益） 第五章 债券持有人会议召开情况 2016 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付 情况 一、本次公司债券本次偿付情况 本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月17日。本 次公司债券的付息日为2015年至2022年每年的11月17日；如投资者行使回售 权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的11月17日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本次公司债券的本金支付日为2022年11月17日。如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 截至本报告出具日，本次公司债券已于2015年11月17日和2016年11月 17日支付两期债券利息。 二、本次债券偿债保障措施执行情况 2016 年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券 的相关偿债保障措施。 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 根据公司于2009年8月25日召开的第六届董事会第二十一次会议及于2009 年9月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。 2016年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章 本次债券的信用评级情况 2014年3月28日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海金桥 出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，评定公司主体 信用等级为AA+，“13金桥债”债项信用等级为AA+，评级展望为稳定。 2016年10月19日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《关于调 整上海金桥出口加工区开发股份有限公司信用等级的报告》，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了上述报告。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司主体信用等级评级展望由AA+/稳定调整至AAA/稳定，对“13金桥债”的债项信用等级调整至AAA。 根据2017年5月17日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海 金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告》评定，公司 主体信用等级维持为AAA，“13金桥债”债项评级维持为AAA，评级展望为稳 定。 作为本次公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、对外担保情况 报告期内，发行人不存在违规对外担保的事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 第十章 其他事项 2016年10月19日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《关于调 整上海金桥出口加工区开发股份有限公司信用等级的报告》，并于 2016年 10 月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了上述报告。上海 新世纪资信评估投资服务有限公司对公司主体信用等级评级展望由AA+/稳定调 整至AAA/稳定，对“13金桥债”的债项信用等级调整至AAA。 国泰君安证券针对该事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于“13金 桥债”重大事项的债券受托管事务临时报告》，并于2016年11月3日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了上述临时受托管理报告。 公司董事长黄国平先生因工作调动，自2016年11月起不再担任公司董事长， 由副董事长王颖女士代为履行董事长职务。 报告期内，未发生对公司经营情况和偿债能力产生影响的重大事项。 （本页无正文，为《上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行 2013 年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》签章页 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日