证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2017-065 山东金城医药集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司北京金城方略医药科技有限公司（以下简称“金城方略”）为更好的加强其资本运作、资源整合和融资渠道拓展等方面的能力，培育新的增长点，与自然人高志勤女士共同出资设立宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司（以下简称“金方泓瑞”）。金方泓瑞注册资本500万元，其中自然人股东高志勤认缴出资350万元，持股比例70%；金城方略认缴出资150万元，持股比例30%，并于2017年5月12日取得工商部门颁发的营业执照。 现经公司核查，自然人高志勤女士为公司董事段继东先生之配偶，故高志勤女士为公司关联自然人，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，上述交易属于与关联方共同出资设立公司，需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 因经办人员对投资事项的审议决策程序了解不清晰，导致金城方略与该关联自然人出资设立公司事项未经公司董事会审议而办理工商营业执照。金方泓瑞成立至今未发生任何业务，未损害上市公司及广大股东的利益。 2017年6月29日，公司第四届董事会第六次会议重新审议并通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》，关联董事段继东先生对该议案回避表决。 本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、关联方的基本情况 关联自然人：高志勤，女，1966年出生。 2、与上市公司的关联关系 自然人高志勤女士为公司董事段继东先生之配偶，为公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司 2、注册资本：500万元 3、股东情况： 名称 持股比例 高志勤 70% 北京金城方略医药科技有限公司 30% 合计 100% 4、法定代表人：刘静 5、经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 四、交易协议的主要内容 1、出资方式及比例 序号 股东名称 出资金额 出资 股权 （万元） 方式 比例 1 高志勤 350 货币资金 70% 2 北京金城方略医药科技有限公司 150 货币资金 30% 合计 500 ― 100% 2、各方权利 （1）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。 （2）协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。 （3）协议各方可依法转让其在新设公司的出资。 （4）如新设公司不能设立时，在按照相关法律规定承担公司不能设立所应承担的出资人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。 （5）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。 （6）法律、行政法规所赋予的其他权利。 3、各方义务 （1）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。 （2）协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。 （3）新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。 （4）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 4、各方责任 （1）协议任何一方如违反本协议，不按规定缴纳出资，且逾期达30日的， 应按其应缴纳出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。 （2）协议任何一方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。 5、内部机构设置 （1）公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会会议由执行董事负责召集、主持。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。 （2）公司设一名执行董事。执行董事由高志勤推举的人员担任。执行董事是公司的法定代表人。执行董事的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 （3）公司不设监事会，设监事一名，由北京金城方略医药科技有限公司推举的人员担任。监事的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高管不得担任监事。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司全资子公司金城方略参股设立金方泓瑞有利于其自身长远发展，通过基金运作、股权投资管理等资本运作模式，拓展业务领域，有效进行资源整合，形成发展新动力，开拓新的增长点，提升整体盈利能力。 投资管理公司成立后存在一定的经营风险和管理风险。公司将持续关注金方泓瑞设立后的投资管理行为，不断加强其内部的风险管控体系，建立和完善业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，以促进其健康发展。 本次投入资金全部来源于金城方略自有资金，投资金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日除本次交易外与关联自然人高志勤女士未发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 《关于对外投资暨关联交易的议案》经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下： （一）独立董事事前认可意见 我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，事先审阅了公司第四届董事会第六次会议的相关材料，了解了相关背景情况，现发表事前认可意见如下： 公司全资子公司北京金城方略医药科技有限公司投资设立宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司是基于其发展定位和长远发展考虑，有利于提升企业盈利能力。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，并按照相关规定进行表决。 （二）独立董事发表的独立意见 本着独立、客观判断的原则，经认真审阅公司提供的相关材料，我们认为：本 次交易属于公司全资子公司与关联方共同出资设立宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意本次对外投资暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。 八、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事对关联交易事项的独立意见； 5、《出资协议书》； 特此公告。 山东金城医药集团股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十九日