证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-038 杭州杭氧股份有限公司 关于转让吉林市博大气体有限公司相关资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月29日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让吉林市杭氧博大气体有限公司资产的议案》，同意公司公开挂牌转让吉林市杭氧博大气体有限公司（以下简称：“杭氧博大公司”）的相关资产，以银信评报字（2017）沪第0470号评估报告的评估数据为基准确定公开挂牌底价为4,011万元（该价格为含税价，不含税价为3,549.94万元，实际转让价格以竞价结果为准），并将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次拟挂牌转让资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的情况 （一）、交易标的公司的情况 杭氧博大公司基本情况： 1、名称：吉林市杭氧博大气体有限公司 2、住所：吉林市吉林经济技术开发区三号道（吉林省博大生化有限公司院内）3、法定代表人：柴晓明 4、经营范围：用于食品级、工业级二氧化碳项目建设。 5、注册资本：1,500万元人民币 杭氧博大公司是经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过投资设立的，成立于2011年8月，由本公司和两位自然人股东卢银存、朱众�霉餐�出资组建，注册资本为1,500万元，其中杭氧股份出资1,000万元，占注册资本2/3，两位自然人股东卢银存、朱众�酶鞒�250万元，分别占注册资本1/6。杭氧博大公司投资建设10万吨/年二氧化碳回收项目，气源主要采用吉林省博大生化有限公司生物制乙醇项目的发酵尾气。 （二）、交易标的情况 本次交易标的为公司控股子公司杭氧博大公司所拥有的二氧化碳回收提纯装置及相关附属资产。 公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］649号文核准，采用网下向询价对 象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股7,100万股，每股面值1.00元，发行价格为18.00元/股，截至2010年6月4日，已收到募集资金总额为 1,278,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1,237,339,195.95元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限责任公司验证，并出具了天健验 [2010]153号验资报告。根据财政部2010年12月28日发布的财会[2010]25号文的相关规定，公司已重新确认本次发行募集资金净额为人民币 1,239,719,800.00 元。依据公司首次公开发行股票《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划使用额为78,140万元，公司首次公开发行股票募集资金超募金额为45,831.98万元。公司为提高上市募集资金的使用效率，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，以超募资金1,000万元参与投资设立杭氧博大公司，实施杭氧博大气体项目（具体详见巨潮资讯网公司公告2011-44号）。 杭氧博大气体项目于2013年建成，其后项目进行了试生产，现因土地原因项目处于停产状态。杭氧博大公司设立时与吉林省博大生化有限公司约定先租赁其土地，后将土地转让给吉林博大公司，由于吉林省博大生化有限公司目前仍不能转让土地给吉林博大，根据吉林市有关部门的最新政策要求，吉林博大无法办理完成安全生产许可证，无法顺利投产。 （三）、标的资产的专项评估情况 公司本次拟挂牌相关资产，已委托具备执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日对其进行了评估。 1、评估目的：资产转让 2、评估对象和评估范围：评估对象为杭氧博大公司的部分资产价值。评估范围为杭氧博大公司拟转让的部分建筑物类固定资产和设备类固定资产，评估基准日合计账面原值38,907,472.01元，账面净值29,725,581.74元。 3、评估的方法和结论：银信资产评估有限公司采用成本法进行评估，以2017年3月 31 日为基准日，对杭氧博大公司进行资产评估，并出具了银信评报字（2017）沪第 0470 号《资产评估报告》，评估报告所得评估对象账面净值 29,725,581.74 元，评估价值 35,499,351.00元。 三、交易的定价依据 本次拟进行的公开挂牌资产转让将以评估机构评估所得数据为基准来确定公开挂牌底价为4,011万元（该价格为含税价，不含税价为3,549.94万元，实际转让价格以竞价结果为准）。 四、交易完成回收资金的使用 因杭氧博大气体项目为公司首次公开发行股票超募资金投资项目，上述拟进行的资产挂牌转让交易完成后将涉及募集资金使用事项。公司将把处置杭氧博大公司相关资产收回的超募资金永久性补充流动资金，这将有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的补充需求，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，提升股东利益。 五、交易涉及相关事项 1、本次资产转让将通过杭州市产权交易所进行公开挂牌转让，转让信息通过报刊公告披露。 2、本次资产转让标的：评估报告范围内的设备、厂房及构筑物、车辆等。 3、上述资产转让的价格拟以评估机构评估所得数据为基准，确定公开挂牌底价为4,011万元（该价格为含税价，不含税价为3,549.94万元，实际转让价格以竞价结果为准）。 4、参与竞买受让者限于中华人民共和国境内的企业法人、自然人和其它组织。 六、交易的目的和对上市公司的影响 因杭氧博大气体项目目前处于停产状态，经营状况不好，负债率偏高，每月需支付银行利息及公司运营费用，公司为保护中小投资者及全体股东权益，本着降低投资风险、节约成本及有效利用超募资金的原则拟通过公开挂牌程序转让杭氧博大公司相关资产，并将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金。本次交易公司按照投资项目的实际情况经审慎论证、考虑，对公司经营业绩不构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 七、公司履行的相关程序 公司于2017年6月29日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让 吉林市杭氧博大气体有限公司资产的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 本次转让吉林博大气体项目相关资产及将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金相关事项尚需提交公司股东大会审议。 八、独立董事意见 公司独立董事发表意见如下： 公司同意控股子公司――吉林市杭氧博大气体有限公司通过公开挂牌转让相关资 产，吉林市杭氧博大气体项目使用了公司首次公开发行股票1,000万元的超募资金，待交 易完成后，将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金。本次资产转让有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。 为此，我们同意公司控股子公司――吉林市杭氧博大气体有限公司通过公开挂牌转让相关资产，并将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金，同意将该议案提交股东大会审议。 九、监事会意见 公司监事会发表意见如下： 经监事会审核认为：公司将控股子公司杭氧博大公司资产公开挂牌转让，待交易完成后，将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金，也履行了必要的审批程序。有利于公司回笼资金，盘活公司资产，降低投资风险，减少投资损失，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。 十、保荐机构核查意见 1、杭氧股份本次拟以公开挂牌方式转让子公司相关资产、终止超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金事项一并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定； 2、拟终止超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； 综上，本保荐机构及保荐代表人对杭氧股份拟以公开挂牌方式转让子公司资产、终止超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第五届监事会第三十二次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见； 4、浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司转让吉林市博大气体有限公司募集资金投资项目相关资产的核查意见 特此公告 杭州杭氧股份有限公司董事会 2017年6月29日