证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-36 康佳集团股份有限公司 关于投资楚天龙公司的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股权转让采用收益法对广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益价值进行评估，如果股权过户完成后，广东楚天龙智能卡有限公司经营业绩未达预期，将可能导致广东楚天龙智能卡有限公司的评估价值存在高估。 一、概述 1、根据公司产业发展需要，本公司决定出资5.88亿元受让广东楚天龙智能 卡有限公司（以下简称：“楚天龙公司”）原股东持有的楚天龙公司24%的股权。 本交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本公司董事局于2017年6月29日（星期四）召开的第八届董事局第三 十一次会议审议通过了《关于投资楚天龙公司的议案》，公司共有6名董事，6 名董事出席会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。根据 相关法律法规和《公司章程》的规定，此次受让楚天龙公司股权不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1．交易对手的企业名称：郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）；企业性质：有限合伙企业；注册地和主要办公地点：郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼206号；合伙人：毛芳样、苏尔在、陈丽英、郑州翔虹湾企业管理有限公司；统一社会信用代码：91410100MA3XH6X527；经营范围：企业管理咨询（金融、股票、期货、证券类除外）；注册资本：100万元。2．交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、本次交易的标的为楚天龙公司24%的股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区。 2、截至2017年1月31日，楚天龙公司的净资产为62,460.66万元（经审计），评估价值为248,589.16万元。 （二）标的公司基本情况 标的公司名称：广东楚天龙智能卡有限公司，企业类型：其他有限责任公司。 主要股东：郑州翔虹湾企业管理有限公司占比60%，郑州东方一马企业管理中心 （有限合伙）占比40%。注册资本：3.5亿元。设立时间：2002年10月16日。 注册地：东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区。法定代表人：苏晨。主营业务：生产和销售智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品；包装装潢印刷品印刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）业务（以上经营范围涉及许可证的，凭许可证经营；涉限、涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 楚天龙公司2016年度和2017年1月经审计的主要合并财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.12.31 2017.1.31 资产总额 141,461 134,012 负债总额 80,429 71,551 应收账款 40,281 45,538 净资产 61,032 62,461 项目 2016年度 2017年1月 营业收入 116,395 8,166 营业利润 15,604 1,449 净利润 14,008 1,429 经营活动产生的现金流量净额 -1,832 -4,250 上述2016年度和2017年1月合并财务数据系由本公司委托的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所审计，该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。 （三）标的公司资产评估情况 本公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对楚天龙公司 100%的股 权的全部权益价值进行了评估，并出具了沃克森评报字【2017】第0675号资产 评估报告，具体情况如下： 1、评估目的：本公司拟对外投资，本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象： 楚天龙公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。 3、评估范围：楚天龙公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。 4、价值类型：市场价值。 5、评估基准日：2017年1月31日。 6、评估方法：资产基础法、收益法。 7、评估结论：采用收益法对楚天龙公司的股东全部权益价值评估值为 248,589.16万元。 四、拟签署的交易协议的主要内容 根据协议，郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）拟将其持有的楚天龙公司24%股权转让给本公司。 1、成交金额：5.88亿元。 2、分期付款的安排：在协议生效后，本公司支付2.94亿元。在郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）向本公司转让楚天龙公司24%股权的工商变更登记完成后，本公司支付剩余的2.94亿元。 3、协议的生效条件：本协议自双方法定代表人、执行事务合伙人及/或授权代表签字并加盖公章后生效。 4、交易定价依据：参考评估值。 5、支出款项的资金来源：本公司的自有资金。 五、收购、出售资产的目的和对公司的影响 本公司未来将重点布局物联网、节能环保、新能源等战略新兴产业，其中物联网领域与本公司现有产业联系密切，本公司拟加大在物联网产业的布局。 楚天龙公司是国内智能卡领先企业，并在积极利用智能卡布局发展物联网，行业地位突出，双方拟将开展物联网卡合作，增强本公司产品竞争力。 六、中介机构意见结论 针对本次受让楚天龙公司24%股权事项，本公司特聘请了沃克森（北京）国 际资产评估有限公司对楚天龙公司于2017年1月31日评估基准日的股东权益情 况进行了评估（具体评估结论如前所述）。 七、备查文件 1、第八届董事局第三十一次会议决议。 2、拟签署的投资协议。 特此公告。 康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○一七年六月二十九日